一、股东是否一定按照出资比例行使表决权

　　股东不一定按出资比例行使表决权，具体如下：

　　1.股东会议应当按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　2.股东出席股东大会时，所持股份有表决权，但公司持有的公司股份没有表决权，因此股东不必按出资比例行使表决权。

　　绝大多数内部治理的大部分内容可以由股东自行决定。股东可以根据实际需要充分体现各自的利益诉求。通过增加股东会职权，设计合理的表决权制度，公司可以表决甚至否决公司经营管理中的重大事项，有效控制投资风险。

　　二、股东表决权要怎么行使

　　法律快车提醒您，股东表决权的行使方式是：

　　1.有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权；

　　2.股份有限公司的股东所持每一股份有一表决权；

　　3.股东可以委托代理人在授权范围内行使表决权。

　　三、表决权会有哪些限制

　　1.直接限制。

　　即以立法明文规定持股一定比例以上股东其超部分的股份的表决力弱于一般股份，即该部分股份不再是—股一表决权，而是多股才享有一个表决权；

　　2.间接限制。

　　即通过规定不同公司议案的通过所需要的最低出席人数和最低表决权数的方式，增加大股东滥用表决权的难度，从而间接达到限制效果；

　　3.对代理表决权的限制。

　　由于股份有限公司股东人数众多且高度分散，为方便那些不能亲自出席股东大会又不愿放弃表决权的股东行使表决权，各国公司法大都允许股东采取委托投票方式参加表决。委托投票制对于保障股东尤其是高度分散的众多小股东依法行使表决权，参与公司事务，无疑具有积极的意义，但也由此滋生了收购、滥用委托书的弊端。