法律快车法律问答 > 重庆法律问答重庆法律问答重庆股权转让法律问答 > 问答详情

并且要在星期一（7月30日签订股权转让合同）经资产评估报告反映：但在股权转让的转让值计算上存在分歧：

更新时间：2018-08-15 18:35:07人浏览

问题描述：

我所在的公司原属国有企业，2001年股改以后，成为股份制企业，实收资本200万，其中国有股为51％，其他职工自然人股占49％，我持有1.9％（4万）的股权。我已于2007年7月26日退休。根据2006年修改的公司章程特别约定：（1）在公司就职的自然人股东，在2007年内退休的，其所持有的股权保留一年至2008年12月31日；（2）其转让股权的价格按转让当月的公司净资产计算（法定公积金除外）。现因上级公司要对我公司进行新的组合（此事在半个月前公司公司董事会已吹过风），昨天（28日）接到通知要把所有自然人股东的股权收回，并且要在星期一（7月30日签订股权转让合同）。目前公司账面利润500万（包括历年未分配利润），预计至2008年底未分配净利润为800万，经资产评估报告反映：目前公司净资产为2500万，至2008年预计净资产为3000万。现双方对以上章程中的具体条款的文字表述，账面利润、2008年预计未分配利润，对评估净资产、2008年预计评估净资产都没有争议。但在股权转让的转让值计算上存在分歧：收购方（国有）提出收购方案：其他在职的职工自然人股东根据2008年预计净资产值按股权比例收购；我的股权按2008年预计未分配净利润按股权比例收购，并退还股权本金（理由是：（1）退休保留一年股权已经照顾了；（2）我是在收购股权之前退休的）。

3位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

咨询我

平台特邀律师

推荐

已帮助50001人 · 响应时间平均1分钟内

根据我国公司法规定，公司股权收购流程如下：常见的股权收购的方式：　　
(1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　　　
(2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。　从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围)，收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。　　
3、怎么进行股权收购?　　在公司经营过程中，出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢?　　
(1)起草、修改股权收购框架协议;　　
(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;　　
(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;　　
(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);　　
(5)起草连带担保协议;　　
(6)起草债务转移协议;　　
(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;　　
(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;　　
(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;　　
(10)协助资产评估等中介机构的工作;　　
(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;　　
(12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);　　
(13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);　　
(14)完成股权收购所需的其他法律工作。

2018-08-15 18:15:00

咨询我

平台法律顾问团队

官方

已帮助148958人 · 响应时间平均3分钟内

如果是一般有限责任公司的话，股份是按照投资金额和注册资金的比例确定的，利润也是按照股份占有情况按照比例分配的，这个没有什么比较好的说法，直接按照股权比例分配。公司注册时提供的公司章程和股东会决议中规定了股权分配和利润分配，除非有特殊要求，否则按照正常分配原则即可。
注册普通有限责任公司就可以了，在公司章程和股东会决议中规定有关公司的每个人的权力和义务，例如股权比例，个人职责，如何分红等等，还有规定公司注册资本和认缴期限等，法定代表人可以是股东，也可以不是股东。
注册公司需要办理营业执照、组织机构代码证、税务登记证，如果经营范围有需要许可的项目，则需要办理相应的许可证。

2018-08-15 18:35:07