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有限责任公司的股权转让，需要其他股东同意吗？是否只要两个股东一个愿卖、并作相应的工商变更。

更新时间：2019-05-21 20:32:51人浏览

问题描述：

有限责任公司的股权转让，股东之间转让，需要其他股东同意吗？是否只要两个股东一个愿卖、一个愿买，就可以进行转让，并作相应的工商变更。具体情况是，我们公司原有7个股东，现在有3个股东要把股权卖给一个股东，这个股东就占了2/3以上的股权，剩下4个股东之间的股权结构发生了变化，这个在法律上有细则约定吗？有限责任公司的股权转让，需要其他股东同意吗？是否只要两个股东一个愿卖、并作相应的工商变更。

4位律师解答

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　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2019-05-21 20:07:14

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公司股权转让办理流程：
1、首先要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
2、需要另外的股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。
3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。
5、需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。
6、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
7、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

2019-05-21 20:12:38

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股东向股东以外的第三人转让股权，无论是部分转让还是全部转让，应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算，而非以股东持有的有表决权的股数计算。　　程序上，欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东的同意。
其他股东可以同意也可以不同意，但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的，则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
公司法的这一规定为有限责任公司股东提供了有效的股权退出机制，方便了投资行为，保护了股东投资的自由与退出公司的自由。　　若不同意对外转让的股东购买该转让的股权，股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商定。
不能协商确定的，可以聘请第三人对股权价格进行评估，按评估的价格转让。

2019-05-21 20:32:51