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2.装修过程中股东A又私下与股东E和F签订个人股权转让协议，以上各股东实际有法律响应和实际享有主张权利的公司股份各是多少？是否有法律效应？

更新时间：2018-12-22 14:38:34人浏览

问题描述：

6月公司注册资金为100万，注册备案股东4人，但实际资金为68万，股东A50万（法人代表），股东B10万，股东C和D各4万，工商注册备案股权为股东A82%，股东B10%，股东C和D各4%。在经营过程中发生以下情况：

1.股东A私下与股东C和D签订了协议，就是用其未经过评估的课件作为干股，从股东A中各分出11%给股东C和D。未备案工商变更。

2.装修过程中股东A又私下与股东E和F签订个人股权转让协议，股东E和F各出资10万入公司账户，购买股东A20%股份。但不得参与公司的任何经营管理及决策。未备案工商变更。

通过以上形成的股东实际出资额和股权构成：股东A实30万A占40%，股东B、E、F各10万各占10%，股东C、D各4万各占15%。

3.在开业过程中因增资需要按每10%股份追加投资2万元，股东BCD同意追加投资但无力追加投资，其追加投资部分由股东A进行借款出资转入公司账户，其中股东A与股东C和D私下签订借款协议帮股东C和D缴纳追加投资部分，借款期限为3个月，如未能按时归还将其5%转让给股东A。股东A未与股东B签订任何借款协议，但沟通达成共识，股东B将其1%股份转给股东A

4.8月份公司正式开业营业，该月经营过程中，开业未满2个月，因股东C、D未按股东制定的制度执行，经营决策不通过股东A（法人代表）进行私下决定执行情况与股东A发生强烈矛盾。

通过以上情况产生的问题如下：

1、以上各股东实际有法律响应和实际享有主张权利的公司股份各是多少？

2、股份A私下与其他股东签订的协议是否有法律效应？受法律保护？

3、股东A是否有权作废与股东C、D签订的干股转让协议。

4、股东A是否有清产结算的权利？如有，是否需要股东C和D的同意？清产结算（公司注销），股东CD应如何结算？

5、如股东CD退股如何结算？

6、股东C、D高价转让其股份让第三方购买扰乱公司如何解决？

希望各位专家能给予解答，感谢万分。

4位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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转让公司股份要交税，且增值部分应当交税。具体的公司股份转让程序如下：
　　
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
　　
(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
　　
(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

2018-12-22 14:16:52

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关于股份协议的有关规定，　
1、有限责任公司的股东一旦出资到公司，就不能退出股份。
　　
2、股东如果不愿意再继承作为该公司股东，可以将股权转让给其他股东或者股东之外的人。
　　
3、如果符合《公司法》第七十四条规定的条件，股东可以要公司收购其股权。
　　《公司法》第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
　　
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2018-12-22 14:24:24

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股东入股后可以退股吗？　　有限责任公司是指由法定人数的股东组成，每一个股东以其出资为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务负责的公司组织形式。　　根据我国公司法的规定，股东在公司登记后，不得抽回出资，因此股东退股的说法是不正确的。　　但同时我国公司法又规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东退股再由其他股东购买，实际上是股东之间转让出资的行为。　　有限责任公司股东转让出资的，由转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的申请，由董事会提交股东会讨论表决。但股东之间转让出资无须经过股东会表决。转让出资的股东与受让出资的股东双方应签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项进行约定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。　　股权转让注意事项：　　
1、股权转让发生在该公司股东之间。　　此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。　　
2、股东是向股东以外的人转让股权。　　此时股权的转让需要其他股东过半数同意，并且要符合一定的程序要求。即要转让股权的股东应将转让事项书面通知其他股东，其他股东应在三十日内答复，未答复视为同意转让；如果过半数不同转让的，则不同意转让的股东应购买该转让股权；不购买则视为同意转让。　　其他股东过半数同意转让，此时在同等条件下其他股东有优先购买权，只有在其他股东都不行使优先购买权的情况下，要转让股权的股东才能将该股权转让给股东以外的人。　　除以上两点之外，股东在转让股权时还要注意一点，如果公司章程对股权转让另有规定，则以章程规定为准。

2018-12-22 14:38:34