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对该股份未转让前的实业公司债权债务和届时大股东不配合办理股权变更手续如何约定，是不是要通过向法院起诉来确定我在该实业公司中的股东地位，借款合同和股权转让合同中该注意什么？

更新时间：2018-10-26 08:10:29人浏览

问题描述：

各位律师：我是个人，最近一家实业公司中2个股东中的大股东想向我借一笔金00多万的款，协商借款期限2个月，利%，如到期不还，该股东同意把实业公司中他本人的股份质押给我，现在，该实业公司中另一小股东作中间人说和此事，实业公司愿意出具股东会决议书同意该大股东股权质押，我想问的是、如到期大股东还不了款，该质押股权能归我所有嘛、我怕到时大股东拿了钱一走了之，可否在双方签借款协议同时，把股权转让书也签了，约定因大股东未到期还款，同意把其实业公司股份以该借款本金利息对价转让给我，双方约定股权转让的手续和债权债务，对该股份未转让前的实业公司债权债务和届时大股东不配合办理股权变更手续如何约定，我如何在合同中制约和保障我；3、还有可不可以这样，该笔200多万元借款由我和另一个人一起借给大股东，合同中不说明人的具体借款数额，只是说明由人一起借大股东200多万，大股东同意股权质押其实业公司股份给我们2人，股权转让书约定如到期不还，由大股东将其实业公司股份按200多万元对价转让给我们2人，这样约定有效嘛，还是要说明每人的具体借款数和股权质押额，股权转让书要不要分开写才有效、我最担心的是,如双方同时签了借款合同和股权转让合但对方如到时还不上款,也不配合办理股权变更登记手续我该咋办,是不是要通过向法院起诉来确定我在该实业公司中的股东地位，有没有更好的办法，借款合同和股权转让合同中该注意什么？请各位律师不吝赐教。非常感谢！王小>

3位律师解答

未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。

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1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务
2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
应当禁止的股权转让行为
《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

2018-10-26 07:56:30

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依据公司法，股东对公司债务承担连带责任有如下几种情况：　　
1.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（公司法第二十条第三款）　　
2.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。（公司法第三十一条，出资不足的法律责任）　　
3.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（公司法第六十四条，个人财产连带责任）　　
4.足额出资的股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。（公司法第九十四条，足额出资的法律责任）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。　　
5.股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（公司法第九十五条）
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
（二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返款股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

2018-10-26 08:02:48

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股权质押是指经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者依据《担保法》的有关规定，通过签订质押合同将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。
　　　　《公司法》第二百一十八条规定：外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。《担保法》第七十五条规定：依法可以转让的股份、股票可以质押。
《担保法》第七十八条规定：以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。《担保法》第九十五条规定：《商事法》等法律对担保有特别规定的，依照其规定。
虽然外经贸部《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》规定，外商投资企业的股权质押未办理审批和备案的质押行为无效，但是该规定系部门规章而非法律，并且与《担保法》相比，它属于下位法，是不能对抗上位法的。

2018-10-26 08:10:29