公司章程确定我为法定代表人,但他们一直不肯变更法人,如果不变更法人,是不是要承担责任?
更新时间：2018-10-24 10:28:23人浏览
问题描述：
2010年,张和杨二人同我一起通过中介机构注册了一家公司,当时定的出资比例张为40%,杨和我各30%(实际为中介公司办理,个人实际未出资)。公司章程确定我为法定代表人,委托我处理日常事务,但我没有实权,决策权在张手上(张和杨为实际出资人,经营费用由张和杨全部出资)。我懂产品,只负责市场销售,但张不擅于公司的经营管理,而且有时干些违法乱纪的事情,影响公司发展,我去年底提出无条件离开公司,张看公司的业务资源都掌握在我的手上,为了不让我走,就说把股权多转点给我,让我持有50%,张自己30%,杨20%,并签订了一份简单的内部协议(只写明了按注册资本200万元各自的应出资额和实际出资额,算我15%的干股,另35%所需的股本70万等赚了钱后再补给公司,由于张和杨的实际出资额都超过了所持股份比例60万和40万,写明了扣除股本后公司分批次退还给他们,请问这份协议有效吗?)。签订协议时口头约定公司由我负责管理,按照我的思路来经营。但实际没有履行,张仍然操控公司,无视我的存在继续干些不正当的勾当。我现在还是想无条件退出来可以吗?但他们一直不肯变更法人,我该怎么办?如果不变更法人,从事了违法行为我是不是要承担责任?如果他们坚持不变更,我是否可以自己到工商部门说明情况?请律师解答,谢谢!
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低于注册资本转让股权是可以的，也是正常的，不需要变更注册资本。
这个分两种情况来分析：
注册资本已经到位的企业，在生产经营的过程是企业是要运营支出的，那么如果企业一直处于亏损状态，进行转让的时候，公司的实际价值肯定是低于成立时的价值的，在这种情况下，低于注册资本转让是合理的。
注册资本认缴未到位的企业，也就是说在成立的时候公司的注册资本是认缴的，本来就是没有到位的，所以转让的时候价格肯定不是按注册资本来的，这种情况下低于注册资本转让也是合理的。
一般在什么情况下会减少注册资本呢
在转让公司时，受让方一般会根据自己企业的实际承受能力来进行注册资本的变更的，有些企业是需要增加注册资本，有些是需要减少注册资本，这都是根据受让方的实际需要来进行调整的。
这个分两种情况来分析：
注册资本已经到位的企业，在生产经营的过程是企业是要运营支出的，那么如果企业一直处于亏损状态，进行转让的时候，公司的实际价值肯定是低于成立时的价值的，在这种情况下，低于注册资本转让是合理的。
注册资本认缴未到位的企业，也就是说在成立的时候公司的注册资本是认缴的，本来就是没有到位的，所以转让的时候价格肯定不是按注册资本来的，这种情况下低于注册资本转让也是合理的。
一般在什么情况下会减少注册资本呢
在转让公司时，受让方一般会根据自己企业的实际承受能力来进行注册资本的变更的，有些企业是需要增加注册资本，有些是需要减少注册资本，这都是根据受让方的实际需要来进行调整的。
2018-10-24 10:16:43
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干股是指持有人没有实际投入资本，不参与公司经营也不承担经营风险，但享有分红权的特殊的股份。通常而言，干股作为一种薪酬激励方式，往往都是依据企业管理层所作决议，通过赠与方式给予高级技术人员、管理人员的奖励。
干股一般不登记在公司工商资料中，也不计入公司注册资本，除了公司可以予以回购外，不能转让给其他人。我国法律法规未明确规定干股的地位和性质，但如果公司在实际经营情况中设立干股的，只要不存在其他违法行为，法院予以认可。
因此，干股应该是不包括出资和固定资产的。
干股一般不登记在公司工商资料中，也不计入公司注册资本，除了公司可以予以回购外，不能转让给其他人。我国法律法规未明确规定干股的地位和性质，但如果公司在实际经营情况中设立干股的，只要不存在其他违法行为，法院予以认可。
因此，干股应该是不包括出资和固定资产的。
2018-10-24 10:24:24
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在实务中：
1. 股东可在章程中对股权比例另行约定，无需与出资比例保持一致。但具体操作中可能需事先与当地工商局沟通，因为有的地方工商局强制要求二者必须一致。
2. 如股东对股权比例另行约定，章程中规定表决权、分红权的行使标准应注意语词的表达，不要混淆“出资比例”和“股权比例”。
1. 股东可在章程中对股权比例另行约定，无需与出资比例保持一致。但具体操作中可能需事先与当地工商局沟通，因为有的地方工商局强制要求二者必须一致。
2. 如股东对股权比例另行约定，章程中规定表决权、分红权的行使标准应注意语词的表达，不要混淆“出资比例”和“股权比例”。
2018-10-24 10:28:23
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