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我与A合伙请B做法人代表与C共同成立一个有限公司，现在重新注册了新的公司名。请问我和A要为我们所欠的债务负无限责任吗？

更新时间：2018-09-09 10:26:08人浏览

问题描述：

我与A合伙请B做法人代表与C共同成立一个有限公司，其中C自己经营一个五金车间，我与A经营装配车间，由A任总经理，两个车间财务上实际分开，只是对税务上报的时候用同一个公司名义。我和B没有在工商局登记名字，只是跟B三人私下签了份协议，协议称我和B为装配车间的实际股东，B不占股份。现在因为装配车间经营不善，资不抵债，无法继续下去。C的五金车间经营状况良好，而且有很多固定设备，现在重新注册了新的公司名。因为公司无法宣布倒闭，C要为我们对外承担债务。请问我和A要为我们所欠的债务负无限责任吗？

3位律师解答

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《企业法定代表人登记管理规定》
有下列情形之一的，不得担任法定代表人，企业登记机关不予核准登记：
（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
《公司法》
第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2018-09-09 10:06:45

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公司破产时用破产财产清偿债务。破产财产是指破产宣告时及破产程序终结前，破产人所有的供破产清偿的全部财产。破产财产清偿的先后顺序是破产费用、共益债务和因债务人不当得利所产生的债务等。
有限公司破产，以注册资金为债务赔偿底线，即注册资金额是多少，按照注册资金额赔付债务。比如你们的注册资金额是10万元，欠债30万元，那么你们承担赔付债务10万元。在清偿10万元债务之后，不会涉及个人资产。

2018-09-09 10:10:30

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一、公司的债务由公司的财产承担，你们股东仅以出资额（公司设立时已实际投入）为限对公司的债务承担责任，一般情况下，不再以股东的个人财产承担。
二、股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任损害公司债权人的情形，债权人有权要求全体股东对公司的债务承担连带清偿责任。股东在承担清偿责任后，有权向有过错的股东进行追偿。
三、股东存在出资不实的情形，公司债权人有权要求股东在出资不实的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。
四、大股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利，公司或者你有权起诉他，要求他赔偿。

2018-09-09 10:26:08