赵江涛律师
130-3100-8678
北京市中盾律师事务所
11101*********265
jiangtaozhao@sina.com
北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心A座六层619室和七层
微信扫一扫 关注我
公司未经清算即注销,原股东可以要回欠款吗?
作者:赵江涛律师 发布时间:2024-06-23 浏览量:0
赵江涛律师,北京市中盾律师事务所高级合伙人,管委会副主任,金融机构合规部主任,在京执业20余年,办理各类疑难、复杂争议案件上千件,始终以专业、诚信、高效、严谨、精进、仗义执言、追求公平、公正的精神为当事人提供法律服务和支持。
01
案情简介
A公司成立于2019年5月。2021年3月至7月期间,B公司向A公司采购太阳能电池板,拖欠A公司货款未结清,A公司追讨欠款无果。2022年12月,A公司注销,林某作为A公司原股东之一,经其他股东一致同意,继受A公司全部权利。2023年12月,林某将B公司诉至法院,请求判令B公司向其支付拖欠A公司的货款240万元。
B公司辩称,其承认林某主张的事实,但认为案涉债权已因A公司注销而灭失,林某并非合同相对方,无权向B公司主张合同权利。A公司在注销前持续向B公司追讨案涉债权,但林某在清算程序中故意隐瞒债权,骗取工商及税务机关办理法人注销登记,且其已认可公司无对外债权,应自行承担相关法律后果。
02
法院审理
B公司承认林某在本案中主张的事实,故对林某主张的事实予以确认。本案双方争议焦点在于B公司应否向林某承担相应付款义务。根据公司法规定,公司股东依法享有资产收益权、公司剩余财产分配权,A公司未经清算程序即注销,林某作为A公司原股东,有权以自己名义对外主张公司遗留债权。该裁判规则也被人民法院案例库相关类案(入库编号:2024-08-2-494-001)所确立。B公司确认A公司注销前应付A公司货款240万元,故林某有权向B公司主张该债权。
综上,法院判令B公司向林某支付货款240万元。该判决已生效。
03
律师说法
公司被注销登记,其法人人格消灭,丧失了继续以其名义从事民事活动的主体资格与行为能力,但这并不意味着公司遗留债权因其主体的消灭而灭失。一般而言,自然人死亡或公司分立、合并后均会发生权利义务承继的法律后果。对于已注销登记的公司而言,若客观上存在遗留债权,则同样可发生权利承继的法律后果。因公司股东与公司存在投资关系,公司股东依法享有资产收益权、公司剩余财产分配权,在公司注销登记后对尚未处理的债权,全体股东可成为权利主体,有权以公司权利承继者的身份,以自己的名义作为原告直接提起诉讼和主张权利。同理,对于公司未经依法清算即办理注销登记,股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的,债权人可以向公司股东主张债权。
本案中,A公司对B公司所享有的涉案债权,是A公司实际剩余财产的一部分,在A公司注销后可由全体股东主张权利。因此,林某作为A公司的原股东,可以债权人的身份主张权利,B公司应向林某支付欠款。
04
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。