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婚前登记的股权婚后增值,持有人单方可以转让吗?
作者:赵江涛律师 发布时间:2024-06-11 浏览量:0
赵江涛律师,北京市中盾律师事务所高级合伙人,管委会副主任,金融机构合规部主任,在京执业20余年,办理各类疑难、复杂争议案件上千件,始终以专业、诚信、高效、严谨、精进、仗义执言、追求公平、公正的精神为当事人提供法律服务和支持。
基本案情
法院裁判
法院经审理认为,顾某乙系在婚前取得A公司的股权并登记在其名下,该股权应认定为系其婚前财产,其有权处置该股权,无需取得配偶的同意或追认。秦某基于顾某乙生产经营A公司期间产生的股权增值部分为夫妻共同财产,认为顾某乙转让股份应当经由自己同意,事实上系主张自己拥有对案涉股权在婚姻关系存续期间的共有权,该观点缺乏法律依据,不能成立。首先,股权是一种具有身份属性和财产属性的复合权利,仅为股东所享有,与股东资格相始终,配偶并不能基于婚姻关系共有股权或者行使股东的任何权利;其次,公司法确认的股权转让主体是股东本人,受让人亦无法定义务审查股权转让是否取得了股东配偶的同意;再次,股权不能等同于一般财产,股东配偶仅能对因股权所得的财产收益按约或法律规定享有共有权利,而不能与股东共同行使股权,我国法律规定的是生产经营投资的“收益”归夫妻共同所有,并未规定夫妻可分享收益的权利基础应该是权利基础。最后,秦某以无权处分为由主张合同无效,亦不符合法律规定。我国法律已区分处分行为和负担行为,无权处分影响的是能否实现物权的变动,而不影响物权变动的原因行为即买卖合同的效力。因此,秦某以顾某乙无权单独处分股权为由主张案涉股权转让合同无效缺乏法律依据,法院依法予以驳回。律师说法
在本案中,认定顾某乙单独转让婚前即登记在其名下的股权系有权处分还是无权处分,股权转让合同是否有效,需要理解以下内容:第一,股权的性质。依照《中华人民共和国公司法》第四条的规定,股权可以理解为股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。从上述规定中可以得出,股权既具有财产属性又具有身份属性,实际上是多重权利的集合,或者理解为是一种复合权利,而正是基于股权的这种权利复合性,股东在进行转让股权等处分行为时,既是处分股权中的财产权属性,又是处分股权中的身份权属性,也正是因为股权的处分行为包含处分身份权的内涵,所以能够处分股权的权利主体只能是股东本人,其他人不能进行处分。从这个角度出发,顾某乙既是案涉股权的登记股东,又是实际股东,其有权单独处分股权,其转让股权的行为是有权处分而不是无权处分。第二,涉及股权的夫妻共有财产如何正确理解。本案中,顾某乙持有的股权在婚前即登记在其名下,本身属于婚前财产,但该股权在婚后如产生增值,因股权的增值系公司经营发展的结果,故该股权增值部分的“收益”应当属于夫妻共同财产,且只有当增值部分通过一定的处分行为转变为财产收益时,该增值的财产收益才属于夫妻共同财产。就本案而言,顾某乙在处分其名下的股权时属于有权处分,而当处分股权获得的收益相比婚前有增值部分,该增值部分的收益才应当属于夫妻共同财产。如顾某乙对秦某的该部分共同财产份额造成损害的,秦某有权向顾某乙提起损害赔偿之诉以救济自身权利。第三,无权处分合同的效力问题。退一步讲,本案中即使构成无权处分,也不影响股权转让合同的效力。自《中华人民共和国物权法》开始,我国立法已经开始区分处分行为和负担行为。根据《中华人民共和国民法典》第二百一十五条以及第五百九十七条的规定,无权处分影响的是能否实现物权的变动,而不影响物权变动的原因行为即债权行为的效力。因此,在合同不具备法定无效情形的情况下,无论顾某乙对案涉股权的处分行为是否构成无权处分,均不影响股权转让合同的效力。