张玉律师

                                                      当事人协商解除合同后，定金是否双倍返还？

                        无锡XX公司诉重庆XX分公司、重庆XX总公司、重庆XX供应链公司船舶租用合同纠纷案

       基本案情

       2022年1月7日，无锡XX公司与重庆XX分公司签订《游船包租合同》，约定由无锡XX公司包租重庆XX分公司负责经营的“总统一号”游船，并约定了租期、包船费用、定金支付、变更或取消、败诉方承担律师费等条款。签约后，无锡XX公司共支付包船定金25万元。后因新冠疫情致开航延期，直至2022年7月恢复跨省旅游时，游船所有人却已将租赁游船出售给第三方，致使无锡XX公司的合同目的落空。无锡XX公司便向重庆XX分公司提出解除合同，并返还已付定金，但双方就定金返还等未达成一致意见。故无锡XX公司将重庆XX分公司及其总公司重庆XX总公司，以及总公司的唯一股东重庆XX供应链公司起诉至武汉海事法院，主张返还定金并支付律师费损失2万元，总公司及总公司的股东对上述债务承担连带责任。

        一审判决重庆XX分公司、重庆XX总公司共同返还无锡XX公司包船款25万元和律师费2万元，重庆XX供应链公司对上述判项债务承担连带责任。上诉期内，重庆XX供应链公司不服一审判决，向湖北省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回一审诉讼请求，二审法院驳回上诉，维持原判。

       律师点评

       本案系船舶租用合同纠纷。《民法典》第五百六十二条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中，案涉合同签订后，在实际履行过程中，因受新冠疫情的影响，案涉船舶一直未实际开航。当事人双方均以实际行为表示不再履行合同，案涉合同已经协商解除。在合同解除后，重庆XX分公司应返还定金，但因案涉合同及付款凭证备注不明，双方关于无锡XX公司已支付的25万元款项的性质有争议，法院最终认定该笔款项为包船款。因此，建议合同主体在签订合同时，对于定金、押金、保证金等应明确约定，在付款时应当正确备注，以免后续产生不必要的争议。

       另外，重庆XX分公司系重庆XX总公司的分支机构，依据《公司法》第十四条第一款规定，重庆XX总公司应对重庆XX分公司的债务承担连带责任。重庆XX总公司系重庆XX供应链公司发起设立的一人有限责任公司，依据《公司法》第六十三条规定，重庆XX供应链公司如不能证明重庆XX总公司的财产独立于股东自己的财产的，应当承担连带责任。债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。因此，唯一股东务必使公司拥有独立规范的财物制度，财务支付记录应当明晰，并应于每一会计年度终了时编制财务会计报告，聘请专业的会计师事务所进行审计，以防债权人启动公司人格否认制度，为公司债务买单。