张玉律师

                                                    一人公司股东是否需要对公司债务承担连带责任？

                                                     无锡XX公司与无锡XX网络科技公司合同纠纷案

       基本案情

       2021年4月1日，无锡XX公司与无锡XX网络科技公司签订《合作协议书》，后又于2021年5月签订《补充协议》，双方约定无锡XX公司向无锡XX网络科技公司提供OTA机票平台后台使用权限，由无锡XX网络科技公司自行承担资金、人员等系列成本进行运营且自负盈亏。无锡XX网络科技公司应按约及时向无锡XX公司结清机票款、并将积分、券金额按期消耗使用和支付完毕。同时，无锡XX网络科技公司应承担无锡XX公司提供的各项资源的成本，包括配置使用费、航司分销账号出票产生的定额发票税点等一系列运营成本。在合同履行过程中，无锡XX网络科技公司却违约拖欠机票款等费用。2022年3月，无锡XX公司与无锡XX网络科技公司、吴XX签署《还款协议书》，无锡XX网络科技公司确认上述《合作协议书》因其违约于2022年2月23日终止，并承诺结欠无锡XX公司的机票款2431175元将分期支付结清，逾期将承担利息和律师费。吴XX则作为债务加入人承诺对无锡XX网络科技公司的上述付款义务承担共同还款责任。但无锡XX网络   科技公司、 吴XX此后未再付款，2022年2月23日至2022年8月1日还发生了退票103649元。经核算，无锡XX网络科技公司尚结欠机票款2327526元，券积分抵用款594521.5元，运营成本费用58760.09元，合计2980807.59元。另外，无锡XX网络科技公司是一人有限责任公司，吴X作为唯一股东不能证明无锡XX网络科技公司财产独立于自己财产的，应当对无锡XX网络科技公司债务承担连带责任。

       法院判决

       一、无锡XX网络科技公司于本判决生效后十日内向无锡XX公司支付机票款2327526元及逾期付款利息（以2327526元为基数，自2022年2月22日起至实际给付之日止，按每日万分之四计算）；

       二、无锡XX网络科技公司于本判决生效后十日内向无锡XX公司支付券积分抵用款594521.50元及逾期付款利息（以594521.50元为基数，自2022年9月7日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

       三、无锡XX网络科技公司于本判决生效后十日内向无锡XX公司支付运营成本费用17772.25元及逾期付款利息（以17772.25元为基数，自2022年9月7日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

       四、无锡XX网络科技公司于本判决生效后十日内向无锡XX公司支付律师费87065元；

       五、吴X对无锡XX网络科技公司前述第一、二、三、四项债务承担连带清偿责任；

       六、吴XX对无锡XX网络科技公司前述第一、四项债务承担共同还款责任；

       七、无锡XX网络科技公司、吴XX、吴X承担案件受理费、保全费合计37094元。

       律师点评

       本案系合同纠纷。《民法典》第五条规定：民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。当事人在签订合同时可以约定，违约方承担的违约责任包括守约方通过司法程序救济权利产生的律师费。若此合同及违约条款合法有效，则守约方有权要求违约方承担双方合同约定的律师费，法院可以根据合同约定、相关法律和行业标准合理确定由违约方承担的律师费数额。本案中，原、被告双方因在《还款协议书》中约定了逾期还款将承担律师费，故法院最终判决支持了原告主张的律师费损失由被告负担。

       我国《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，在一人公司中，公司财产是否与股东自己的财产独立，股东需要举证，举证责任在股东一方，如果股东不能举证证明公司财产与自己财产相独立，股东就需要对公司的债务承担连带责任。如果一人有限责任公司股东想要避免对公司债务负责，就需要避免股东过度控制公司，保持公司财产和人格的真正独立。