关于罗某与李某股权转让纠纷一案的解析
案件概况
2018年7月12日,罗某与李某签订《股东退股协议》一份,协议约定:李某将其持有的在光明公司的10%股权转让给罗某;双方确定的转让价格为20万元;罗某于2018年12月31日前付清全部转让款。上述协议签订后,罗某以甲市光明网络科技有限公司已经于2018年3月23日注销为由,拒绝向李某履行付款义务,罗某认为双方虽然签订了股权转让协议,但是所涉甲市光明网络科技有限公司已经注销,双方根本就无法履行该协议,何况其从未收到李某支付的出资款,李某也并非光明公司的股东,故向法院提起诉讼请求解除原李某2018年7月12日签订的《股东退股协议》。
另外,罗某与光明公司法定代表人赵某系夫妻关系。
在案件审理过程中,罗某于2019年9月11日,向甲市正大区法院提出申请要求追加光明公司股东赵某、赵某2为本案第三人。2019年9月16日,案外人赵某、赵某2向一审法院提出申请要求以第三人身份参加诉讼。
经法庭调查,笔者得知,根据罗某、李某于2018年7月12日签订的《股东退股协议》,李某在光明公司享有10%的股份(双方确定出资金额为20万元),李某自愿将其股份转让给罗某,罗某也同意受让上述股权,并承诺于2018年12月31日前付清转让款。同时,该协议载明,罗某为光明公司的控股股东,李某与罗某之间关于光明公司的股权转让,笔者认为,该行为系双方当事人真实意思表示,合法有效。罗所提出的光明公司已经于2018年3月23日注销,致使协议无法履行,笔者认为,罗某在设立光明公司时,规避政策法规,由其妻子赵某作为股东出面设立公司,但并不影响罗某作为光明公司的控股股东身份。其次,本案系两股东之间的股权转让纠纷,与其他股东无关,故罗某申请案外人赵某、赵某2作为第三人参加诉讼,受案法院不应准许。
二、法院裁决
依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条,《中华人民共和国公司法》第一百三十八条,第七十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:
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罗某于7日内向李某支付价款20万元及逾期付款损失;
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驳回李某的其他诉讼请求。
三、法律分析
笔者认为,本案罗某起诉要求解除其与李某签订的《股东退股协议》,理由有二,一是不认可李某持有光明公司的股份,二是认为协议签订时光明公司已经注销,故协议实际无法履行。对此,笔者认为,关于理由一,根据李某与光明公司签订的《股东协议》,可以确认李某在光明公司持有股份。虽然罗某向李某出具的《股东出资证明》记载的是李某向乌托邦公司出资,但是,《股东出资证明》还载明了“李某出资金额20万元,在剩余出资金额到位后签订正式股东合同”,即应当以形成在后的《股东协议》认定李某持有的股份。此外,罗某与李某签订的《股东退股协议》也明确李某持有的是光明公司的股份,表明罗某对此实际并无异议。关于理由二,在光明公司签订的《股东协议》和罗某签订的《股东退股协议》中均记载了罗某系光明公司控股股东的事实,且罗某与光明公司法定代表人赵某为夫妻关系。罗某作为光明公司的控股股东,在签订《股东退股协议》时应当知公司已经注销的事实,但其仍然同意收购李某股份,表明双方解决的是公司内部股东之间的股权处置问题。双方的意思表示真实,不违反法律规定,当属有效,罗某再以光明公司已注销为由要求解除协议,有违诚实信用原则,于法无据,受案法院采纳了笔者的观点,支持了李某的诉讼请求。
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法律分析
本案笔者的印象很深刻,案情比较特殊,系公司注销后的股权转让纠纷,该股权转让行为的效力在审理过程中双方争议较大,本案被告罗某辩称该协议根本目的不能履行,因此协议无效,但是,笔者认为,被告方作为控股股东,在明知公司已经注销的情况,仍自愿受让李某的股权,这一反常的行为,人们有理由认为这是对于光明公司关于退股的一个安排,甚至笔者认为是罗某设计好的一个圈套,希望通过这种方式来使李某空手出局。当然,本案中,李某是善意的相对人,其在转让股权时,并不知道该公司已经注销,何况李某虽然出资了,但是没有拿到分红,在公司没有话语权,也无法参与到公司的实际运营中,其也不可能实时掌握公司是否注销,因此,笔者认为,不应苛责李某承担过重的注意义务。如果李某是知情的,那么法院并不必然支持李某的诉求。另外,本案罗某没有合法清算,也是导致其败诉的一个重要原因,因此,公司要成立清算组,清算合法合规,以免陷公司于不利局面。
因此,笔者建议,投资者在参股某公司的时候,要提前订立好协议,明确约定退股的方式,尤其是在公司经营困难甚至可能注销的情况下,如何退股能够更大程度保障小股东的利益是必须慎重考虑的环节,以避免某些人钻法律的漏洞,通过偷偷注销的方式来损害小股东的利益。
![项延剑律师](http://att1.lawtimeimg.com/photo/20201127114903e2ybydsexkxg687_220wh220.jpg)