民事答辩状

答辩人：贵州**矿业有限公司

住所地：贵阳市**区**商厦*楼

法定代表人：刘*，董事长。

答辩人因张**诉答辩人企业出售合同纠纷一案，特提出如下答辩意见：

原告张**以福泉市**矿业有限公司与答辩人于2010年6月9日签订的《矿山转让合同》为依据，向贵院提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。根据合同的相对性原则，只有福泉市**矿业有限公司与答辩人才是该《矿山转让合同》的相对方，与该合同具有直接的利害关系，可以就该合同的纠纷提起诉讼，而张**与本案并没有直接的利害关系，其并不具有以该《矿山转让合同》为依据提起诉讼的资格。

故，恳请贵院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，裁定驳回原告张**的起诉。

答辩人：贵州**矿业有限公司

2011年2月28日