黄海律师

【案情简介】

   原告张某与李某设立福建A有限责任公司，各持50%股权，聘任被告王某担任公司法定代表人，张某为公司执行董事，李某为公司监事。由于李某常年在国外，不过问公司经营，公司实际由张某与王某运营，由于被告王某在公司运营中与原告张某发生矛盾，王某以业务需要从张某处取得公章，并拒不返还，同时王某持公章将公司银行账户和报税系统等进行变更，重新聘任了财务人员，实际控制了公司，在此期间王某以各种名目挪用公司资金，且随意开除公司员工，引发劳资纠纷。张某多次要求王某纠正，王某拒不改正。

   原告张某联系李某，通知李某召开股东会，提议变更公司法定代表人，谁知李某与被告王某私交深厚，李某不同意张某的请求。遂原告张某找到本律师，咨询如何解决公司控制权问题。

   本律师了解案情后，针对张某的请求进行分析，因法定代表人王某非法侵占公司印章、损害公司利益，律师建议张某提起诉讼。

【律师建议】

   依据公司法有关规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　鉴于本案情况，张某代表公司起诉王某，需先行书面请求李某意见，若李某未对王某提起诉讼，张某可以自己名义起诉。

【法理分析】

    在律师的协助下，原告张某收集有关证据，对王某提起诉讼，要求王某返还公司公章和有关资料，并要求王某赔偿其行为对公司造成的损失，经过法院庭审和详细审查，法院支持了原告张某的请求，判决王某返还印章、证照，并赔偿公司经济损失数十万元。