导言：“我们最终是英雄，还是变成烈士，现在结果还未见分晓。”黄光裕曾这样说。

　　对于当年悉心布局国美权力结构的黄光裕来说，他一定没有想到，当年的努力，将帮助如今身陷囹圄的他，在集团公司控制权之争上，留下一线光明。

　　贝恩资本三名非执行董事席位之争，及陈晓等国美管理层“去黄光裕”化战略的日渐明晰，黄光裕能否保住在国美的控制权越来越成为一个问题。

　　商战的诱惑在于它的扑朔迷离，2010年6月28日，国美电器[2.42 1.68%]发布公告，称“随着本集团现已度过危机，董事会批准并接受本公司主席兼总裁陈晓先生辞任总裁一职，但其仍将担任本公司主席兼执行董事，与此同时，本公司执行董事兼执行副总裁王俊洲先生获委任为本公司总裁。”

　　由于此前王俊洲一直被视为黄光裕在国美的代理人，黄光裕事发之后，陈晓推出的管理层持股策略，使在黄光裕时代“惮于谈及股权”的王俊洲，一下成为持有2000万份购股权的新型职业经理人，其间的微妙变局引发外界多重揣度。

　　“去黄”的逻辑

　　就在黄光裕案件上诉的关键时刻，陈晓打破沉默，称“去黄光裕化是国美电器走出危机的必然选择”，并表示“在黄总的个人利益和公司利益之间必须选择后者”。

　　此言一抛，国美未来战略似乎已经定调，股权被稀释似乎已成为悬在黄氏头上难以回避的达摩克利斯之剑，但此言背后的味道，局外人却有着不同的理解，尤其是对于“去黄”的背景、路径及真实目标，更让不同身份的商界人士不自觉地反观自身：作为创业股东及大股东，利益该如何保障?如果由私人公司变成公众公司，公司架构及资本后手该如何建立?股权是否是对公司施加影响的唯一关键?

　　人们对“去黄”的背景产生多重疑问。

　　首先是6月28日国美公告称“集团已度过危机”，既然危机已过，“去黄”为何反倒提上日程?当初黄氏涉案的危局已解，却何来公司利益与大股东利益的对立?

　　对于这些问题，当年国美电器的“第一支笔”，曾管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、经营管理研究室和总裁办等的胡刚向记者做出了客观的分析，他告诉《中国经营报》记者，“虽然案件对于股价方向的负面影响已经提早释放，但在公司的运营层面，如政府关系、供应商关系、投资者关系、品牌和声誉、人力资源等都将产生滞后却长期的影响，尤其是事关国美未来竞争格局的人才延揽，将会遇到不可避免的尴尬，毕竟在相差不多的薪资待遇之下，很少有人愿意去蹚犯罪的浑水。”

　　一个有意思的猜想是：黄光裕本人与陈晓达成一致，通过“去黄光裕化”的言论，重塑国美的公众形象。

　　但跟随黄光裕经年的胡刚还是很果决地告诉记者，“以黄光裕的个性，在控制权与经济收益的选择方面，铁定是控制权更为重要。”典型的佐证是，2009年国美引入贝恩资本解围现金流危机之时，黄光裕以被拘禁的身份，使出浑身解数化解股权被稀释的风险，着力保住了他34%黄金底线的大股东控制权。

　　“事实上，在集团的控制权方面，黄光裕自始至终都保持着高度敏感。”胡刚告诉记者。

　　当年国美通过在维尔京群岛注册控股公司，曲线在港上市，即使是国美高层，介入者也是寥寥。因为在黄看来，老板就是老板，职业经理人就是职业经理人，中间有着明确的分野。即使国美上市之后，来自经管层面的高管在茶余饭后，以正式或非正式的途径多次向黄光裕表达管理层持股的意愿，其结果也不过是黄拿出了700万元封口费(以年资贡献等在管理层和有特殊贡献的人员层面分一分)，以后高管绝口不许再提持股一事。

　　2005年前后，胡刚曾和时任公司财务副总经理周亚飞一起，按照黄氏夫妇的授意设计一项名为“聚贤计划”的策略，根据该计划，黄光裕每年可拿出一定数量的股票，通过设计一个价格基数，将其在二级市场抛售所获取的利润按照贡献分配给公司高层，以达到对高管的激励效果。

　　虽然由于种种原因，该计划最终未得实施，但黄在控制权方面的理念表露无遗。“在黄光裕看来，股权的价值不外乎经济收益和投票决策权，在黄氏时代，黄是大股东，掌握绝对控制权，高管即使持有股票，最多也就是能实现经济收益，在投票决策权方面其实不会有空间和影响力，所以多年来黄光裕的风格是，你做得好我可以多发工资，让你获得相应的经济收益，但是代表投票权与控制力的股权免提。”胡刚向记者披露说。

　　在控制权之争中，黄光裕是否留下了资本后手，以及以王俊洲为代表的当年黄光裕苦心孤诣的权力结构的搭建，就成为了影响控制权之争的关键因素。

　　资本的后手

　　值得注意的是，2004年国美电器借助维尔京群岛的离岸公司Ocean Town，对国内资产进行控股，实现曲线借壳在港上市的同时，也使国美电器成为了一家英美法系下的上市公司。

　　“这意味着，对于涉及公司权力运作最为敏感的机构设计及议事程序，将更多地由股东在《公司章程》中进行规定，法律的约束则相对宽泛，公司董事会和董事的职权主要由公司章程细则确定，法律不作具体规定。这也给操盘者留下了相当的空间。”熟谙香港公司法的资深律师John告诉记者。

　　“香港公司法表现出较强的董事会中心主义，以突出和强调效率原则。除公司章程细则规定某些董事必须持有指定的股份外，董事无须在公司内持有股份，因此，董事可以是公司的雇员。”

　　对于董事和董事会应予以监督是各国公司立法的共识，比如中国内地《公司法》中的监事会设计，但香港公司不设专门的监督机构，而由股东会并借助于职业会计师对董事或及其公司财务进行监督，虽可能减少管理成本，提高经营效率，但“难以做到即时监督，切实防止董事滥用职权”。

　　“这也将是目前只拥有股东权利的黄光裕的软肋，”John评价说，“如果黄氏夫妇事先在董事会的职权设计上缺少考虑，那么目前要想单独凭借股东会与董事会的博弈取胜，似乎希望不大。”

　　对于上述问题，黄氏夫妇在国美电器上市之初，是否曾有考虑呢?即使黄光裕不像有着海外留学背景的张朝阳设计有“创业股东之特别权利条款”(根据这一条款，创业股东的股权无论被如何稀释，哪怕股份被稀释到只有1%，他将依然保留有董事会指定占据控股席位董事的权利)，那么，说得一口流利外语，穿梭于香港资本名流圈的杜娟也没意识到吗?

　　知情人士告诉记者，“当时担任公司执行董事的杜娟很擅长与公司管理层打交道，基本不插手公司经营事务，主要就是对外的财务与资本运作。”

　　“只是，公司上市之初，对这方面的策略确实疏于考虑，后来公司引入华平基金与高盛资本，在后者的推动下，才设计了一些保护原有股东利益的条款。”当年负责国美上市及投资的核心人物高伟(化名)告诉《中国经营报》记者。

　　出于保守商业秘密的原则，高伟未能向记者透露具体的条款内容，但他告诉记者，“即使是这些条款，也不排除当局者后来对其进行废除与调整的可能。”

　　对于大股东黄氏夫妇来说，这也就意味着，上述的保护条款不可能像张朝阳当初的设计一样成为对抗未来控制权之争的铜墙铁壁。接下来留给黄氏夫妇的，将只剩下以王俊洲为代表的当年权力结构搭建中的隐形力量。

　　王俊洲猜想

　　王俊洲出任国美电器[2.42 1.68%]总裁，使其再次成为风口浪尖的人物。而有关王俊洲在“亲黄”与“亲陈”间的抉择，更像哥德巴赫猜想。

　　熟悉王俊洲的人告诉记者，他像极了三国时的魏延，精于战场上的搏杀，并身怀政治韬略。但直到今天，人们对于魏延是否真有反蜀之意仍然众说不一，甚至有历史学家认为，如果当年诸葛亮听从了魏延“明修栈道，暗度陈仓”之策，那么三国归晋的历史很可能就会改写。

　　在很多人看来，王俊洲的内心抉择微妙而难于把握。2001年加盟国美的王俊洲，在国美的快速成长期立下汗马功劳，并以卓越“战功”获得黄光裕近乎直线式的提拨，先是业务中心总经理、华南大区总经理及战略合作中心总经理，继而在2006年11月起担任集团执行副总裁，成为名副其实的业务一把手。

　　“这一过程建立起来的感情与恩情，是绝难走到事物的反面。”

　　但也有人认为，恰恰是因为王俊洲拥有职业经理人的“理想”，加之目前自己成为持股股东，也使在公司利益与大股东利益发生冲突时，顺理成章会坚持公司利益第一位的原则。

　　于是，对于万般皆可能的局外猜测，总结下来大概有三：第一，王俊洲忠实的是自己作为职业经理人的理想，做大做强公司，在情上照顾老东家黄光裕，而在法上顺应配合陈晓;第二，王俊洲真正忠实的是自己的老东家，表面上配合陈晓，背后暗中布局，等待黄氏归来;第三，在陈晓的“统一战线”策略之下，归附陈晓，以便更好地施展自己的抱负，虽然不会直接开罪老东家，也没有理由得罪昔日首富。

　　真实的证据是，在王俊洲背后，黄光裕曾精心布局了他的权力结构。

　　胡刚告诉记者，黄光裕曾授意他按照清朝军机处的议事及决策规则设计国美集团的“决策委员会”，在决策委员会中，同样也有“七大臣”，其中就包括王俊洲、魏秋立、周亚飞等。

　　“国美各项重要决策，基本上都出自决策委员会，黄老板80%的权力都授予了决策委员会。”

　　“所以，从本质上来看，‘七大臣’是国美电器的核心高管，从黄光裕出事至今，七大臣还未有一人离开国美，很大层面上显示了国美权力结构的稳定性，而只要‘七大臣’联手，其他人将很难渗透或逐个突破。再加上在国美内部，十几万员工中应该有上千人受过黄光裕亲手提拔，这些人是更难以突破的基底。”

　　不止如此，仅从王俊洲本人来看，惯于一线冲杀的他，在国美上下有很多是他提拔之人。“事实上，陈晓2006年孤军进入国美之时，国美已完成了其快速发展的阶段，各个关键岗位的人员已基本部署完毕，在陈晓之前，王俊洲实质上是国美业务方面的第一负责人，即使陈晓进入执掌总裁大权，但在经营层面的真正控制力仍掌握在王俊洲之手。”

　　在张伟看来，“此次换帅之说，不过是陈晓拿掉了总裁的虚名而已，而实际上一直身担业绩重责的王俊洲，也不会轻易因为一个名头的变换，就成为砧板上的肉。”

　　在“去黄”与“留黄”的种种猜测之中，原有的权力结构，已经成为除股权之外，对控制力争夺最有影响力的元素。也正基于此，知情人士告诉记者，“陈晓要真有控制权的野心，他至少需要5到10年时间去蚕食这一原有的结构，而对于创始人留下的影响力，要想彻底抹去，恐怕将更加困难。”

　　胡刚认为：“一旦国美去黄化成功，创业企业家容易加强警惕心，甚至走向专权的极端，在某种意义上反倒会影响中国公司治理的有效推进。”这或许是当今国美举措在社会意义上的深层影响。