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三九医药就其相关股权及债权签订转让协议

法律快车官方整理 更新时间: 2019-03-19 08:17:18 人浏览
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三九医药与三九医贸、华益润生、华润医药就三九连锁93.6047%、6.3953%股份及三九配送10%股权签署产权转让协议。同时,公司与华益润生、三九连锁签订相关债权转让协议,约定以8,705万元转让其对三九连锁享有计1.06亿元的合法债权。三九医药(000999:21.00,-0.2,-1.3

  三九医药与三九医贸、华益润生、华润医药就三九连锁93.6047%、6.3953%股份及三九配送10%股权签署产权转让协议。同时,公司与华益润生、三九连锁签订相关债权转让协议,约定以8,705万元转让其对三九连锁享有计1.06亿元的合法债权。

  三九医药 (000999:21.00,-0.2,↓-1.36%) 12月15日发布公告称,公司董事会2009年第七次会议已审议通过《关于转让深圳市三九医药连锁股份有限公司股份的议案》,同意将持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司93.6047%股份、深圳市三九医药贸易有限公司所持有的三九连锁6.3953%股份以及深圳市三九药品配送有限公司10%股权在北京产权交易所挂牌转让,转让价格均为1元。同时,公司转让对三九连锁的应收债权106,032,835.49元,转让价格不低于87,050,000元。2009年12月2日,北京产权交易所出具《受让资格确认意见函》,三九连锁93.6047%股份、6.3953%股份征得意向受让方分别为深圳华益润生医药投资有限公司、华润医药投资有限公司,三九配送10%股权征得意向受让方为深圳华益润生医药投资有限公司。

  2009年12月10日,公司与三九医贸、华益润生、华润医药投资有限公司签署了产权转让协议。2009年12月11日,公司与华益润生、三九连锁签订相关债权转让协议,约定以8,705万元转让公司对三九连锁享有计106,032,835.49元的合法债权。各方就三九连锁对“三九”商标商号的使用作出了约定,同时公司保证三九连锁向第三方转让其所持有衢州医药51%股权时,股权转让价款扣除衢州医药职工安置费用的51%(即三九连锁应承担的部分)后的余额应不低于1,100万元;若该余额低于1,100万元,不足部分由公司承担并在三九连锁收到该股权转让价款后15个工作日内负责补足;若三九连锁收到的转让价款不低于1,100万元,或虽低于1,100万元但不足部分已由公司补足的,公司即不再承担与衢州医药的职工安置问题有关的任何费用与责任。

  公司表示,由于医药连锁业务与公司的长期战略发展方向不一致,为了集中发展公司的主营业务,拟将持有的股份进行转让。鉴于三九连锁截至2009年6月30日经审计的净资产为-2,592万元,为确保本次股份转让顺利进行,公司将对同时转让的应收三九连锁的债权给予一定的折让。综合而言,预计本次出售三九连锁股份等资产对公司合并净利润影响约为270万元。

  本次交易完成后,公司年营业收入(合并)将下降10亿元左右,但出售盈利能力一般的业务可以提升主业在营业收入中的比重,提高公司整体毛利率等经营性指标。并且收回应收款项可以增加不低于8,705万元的现金。

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  • 上市公司股权转让过户:根据公司登记管理条例的规定,须在发生变动之日30日内完成变更,只要申报变更的备案资料齐全,符合工商局要求,当日受理就能办结了。办理步骤:1、召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。2、聘请律师进行律师尽职调查。3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。8、股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。10、由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。11、到各有关部门办理变更、登记等手续。
  • 有限责任公司转让股权公司内转让:有限责任公司股东之间转让公司股权可以自由转让,没有过多限制;公司外转让:有限责任公司股东向公司现股权以外的第三方转让公司股权时,存在如下限制性规定:①若公司章程存在关于对外转让公司股权有特别规定的话,那么转让时要遵守该章程;另外值得注意的是,公司章程不能违背公司法。②若公司章程不存在特别规定的话,股东转让时要遵守公司法的相关规定,经过其他股东人数的过半数同意方可对外转股。法院强制转让:在法院的强制执行程序中,如涉及强制对外转让公司股权的,法院要提早书面通知公司及全体股东,股东在收到法院通知后20日内不行使同等条件下的优先购买权的话,将被视为放弃行使,外部第三方将可按照法院确定的转让条件受让股权成为公司股东。
  • 我国合同法第四十四条规定:依法成立的合同,自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。只有法律、行政法规才有权规定合同应当在办理批准登记才能生效。公司法第三十六条又规定:股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。可见,公司法虽然规定股权变更须进行登记,但登记是公司的义务,并不是转让方或受让方的义务,登记与否并不影响股权转让的效力。所以,股份转让协议有法律效力。公司法第三十五条第二款规定:股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。向股东之外的人转让出资?股权?,如果不能符合股东优先受偿原则,股权转让协议的效力就处于效力待定的状态。要实现股东优先购买权,在转让之前,其余股东就应当知道转股事项,由此,衍生出出让股东的通告义务。一旦出让股东未尽通告义务,没有将转让具体情况?特别是转让范围,价格?如实告知其他股东,即使转让方与受让方达成协议没有争议,并按照协议支付了对价,那么,一旦有股东要求以同样价格收购出让股权,转让协议就归于无效;如果各位股东对转让不知情,转让股权协议的效力仍旧处于待定状态。所以,向股东之外的人转让股权事前通告至关重要,在公司股东同意转让或者依法应视为同意转让、而且没有股东主张优先购买权的情况下,股东才可以转让股权,出让股东与受让股东的协议才可能有效。这是向股东之外的人转让股权需要遵守的特别程序。公司法没有规定,各位股东在多长期限内作出决定,这应当限定一个合理期间?公司可以在章程中明确?。逾期,如果由于各位股东的过错没有决定结果,应视为同意出让。之后,出让方与受让方股权转让协议应当有效。
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