框架协议

　　董事局宣布，于二零零九年十二月二十二日，本公司与中电投财务订立框架协议，为期三年;据此，中电投财务已同意按协议所规定的条款及条件向本集团提供存款服务、贷款服务、担保及融资租赁服务、票据承兑及贴现服务、委托贷款服务及其他金融服务。

　　持续关连交易

　　中电投集团为本公司的最终控股股东，持有本公司已发行股本约69%。中电投财务为中电投集团的附属公司，并因此视为本公司的关连人士。因此，框架协议项下拟进行的交易构成本公司于上市规则项下的持续关连交易。

　　由于根据框架协议提供存款服务的资产及代价比率(定义见上市规则第14.07条)超过2.5%以上，故中电投财务向本集团提供存款服务须遵守上市规则第14A.45至14A.48条所载的申报、公布及获得独立股东批准规定，中电投集团及其联系人将于股东特别大会上投弃权票。本公司将会根据上市规则第14A.45条的相关规定，在本公司下一份刊发的年度报告及财务报表中披露相关细节。根据上市规则第14章，框架协议项下的存款交易亦构成主要交易，故此须遵守通知、公布及股东批准的规定。由于存款交易的相关上限超过第14.07(1)条所界定百分比率的8%，故存款交易根据上市规则第13.13条亦对本公司施加一般披露责任。本公司将会遵守上市规则第13.20条。

　　根据框架协议，将由中电投财务向本集团提供的贷款服务将由(其中包括)个别贷款协议规管，而该等贷款服务应构成一名关连人士以本集团利益提供的财务援助。受任何个别贷款协议所规限，贷款服务应按照一般商业条款订立，而有关条款与独立第三方在中国提供类似服务的条款具可比性甚至更佳，向现拟本集团不须就贷款服务抵押任何资产。因此预期贷款服务将获豁免遵守上市规则第14A.65(4)条之所有申报、公布及获得独立股东批准的规定。倘上市规则第14A.65(4)条不适用于贷款服务，本公司将遵照上市规则下的相关规定。

　　本公司预期，本公司根据框架协议就中电投财务提供委托贷款服务及其他金融服务而支付的费用总额的各项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)(利润率除外)，将低于上市规则第14A.33(3)条规定的最低豁免水平。因此，根据上市规则第14A.65(4)条，框架协议项下的其他金融服务获豁免遵守一切申报、公布及独立股东批准的规定。

　　一份载有框架协议详情、就框架协议条款提供意见的本公司独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，以及股东特别大会通告的通函将于切实可行情况下尽快寄发给本公司股东。

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　　框架协议

　　日期

　　二零零九年十二月二十二日

　　订约方

　　(1)本公司;及

　　(2)中电投财务

　　主要条款

　　(1)将提供的服务：

　　中电投财务将向本集团提供的服务包括存款服务;贷款服务、担保及融资租赁服务;票据承兑及贴现服务;委托贷款服务;结算服务;及其他于中电投财务商业牌照上所描述的业务范围内的其他服务。

　　(2)定价

　　中电投财务已承诺向本集团提供上述金融服务时遵守以下原则：

　　(a)存款服务：本集团于中电投财务的存款利率不应低于中国人民银行就同类存款规定的最低利率。此外，存款利率不应低于中电投集团其他成员公司存放于中电投财务的同类存款利率及不应低于独立商业银行于同一期间一般向本集团提供同类存款的利率。

　　(b)贷款服务：中电投财务授予本集团贷款(含其他信贷业务)的利率不应高于中国人民银行就同类贷款规定的利率上限。此外，中电投财务授予本公司贷款的利率不应高于中电投财务授予中电投集团其他成员公司同类贷款的利率或不高于独立商业银行于同一期间一般授予本集团同类贷款的利率。

　　(c)票据承兑及贴现服务：中电投财务提供的票据承兑及贴现服务的利率不应高过中电投财务向中电投集团其他成员公司所提供同类服务的利率或不高于独立商业银行一般向本集团提供同类服务的利率。

　　(d)委托贷款服务及其他金融服务：中电投财务提供的委托贷款服务及其他金融服务的服务费应为金融监管机构根据相关规例设定的类似服务的适用利率及不应高于独立商业银行就同类服务收取的利率及中电投财务就同类服务向中电投集团其他成员公司收取的利率。

　　(e)结算服务：免费。

　　(3)倘其他金融机构以更有利的条款提供该等服务，则本集团具有单方面终止根据框架协议将提供的任何服务。本集团亦可根据本身的需要及要求委任其他金融机构提供金融服务。

　　(4)倘本集团或本集团任何成员公司因中电投财务违约而无法收回存放于中电投财务的存款，则本公司有权以中电投财务结欠本集团的存款金额抵销本集团尚未偿还中电投财务的任何金额。倘若本集团因中电投财务的违规行为而承受财务损失，则中电投财务应向本集团赔偿本集团所承受的全数损失金额，而本集团则可终止框架协议。

　　(5)就根据框架协议提供存款服务而言，本集团于中电投财务的每日存款结余(包括任何由此应计的利息但撇除任何来自中电投财务的所得贷款款项)上限为每天人民币25亿元(约28.38亿港元)。

　　(6)框架协议年期应为紧随签立框架协议後的三年，惟须经本公司独立股东于股东特别大会上通过批准框架协议及其项下拟进行交易的普通决议案後，方告作实。

　　董事(包括独立非执行董事)认为，框架协议条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　资金风险控制措施

　　(1)根据相关规例，中电投财务承诺，除注资至中国人民银行的存款储备外，本集团的存款不会在未经本公司事先同意的情况下用于本集团成员公司之间的结算、贷款及票据贴现服务以外任何目的。

　　(2)有关本集团在中电投财务存款状况的报告将于每个营业日完结前由中电投财务交予本公司财务部，使本公司得以监察并确保本集团于中电投财务存款的每日存款结余(包括应计利息)于任何时候不超过人民币25亿元(约28.38亿港元)的上限。

　　(3)中电投财务向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交本公司高级管理层(包括有关执行董事)审核。

　　(4)中电投财务的每月财务报表将于下一个月第五个工作日提交本公司高级管理层(包括有关执行董事)审核。

　　(5)中电投财务作为中国银监会批准的非银行金融机构，须严格遵守中国银监会的监管指标及其他要求进行经营活动及业务，建立有效完善的内控制度及风险管理制度，并设立信贷审查委员会及投资委员会，以便有效地管理风险，确保所有资金的安全。若本公司拟检查中电投财务的财务报表，中电投财务应安排其在10日内检查。根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在中电投财务出现支付困难的紧急情况时，中电投财务控股股东中电投集团应按照解决支付困难的实际需要，相应增加中电投财务的资本金。此外，本公司有权以欠中电投集团的金额抵销因中电投财务违约而引至的财务损失，及有权终止框架协议。

　　董事(包括独立非执行董事)认为，上述资金风险控制措施能充分防范资金存款在中电投财务所涉的风险。

　　2.订立框架协议的理由及好处

　　(1)集中资金管理

　　中电投财务乃中国的一家非银行金融机构，具备经营资本业务的资格。透过中电投财务的系统，本集团可以集中和加强其资本管理和控制，务求减轻和避免法律和经营风险。

　　(2)节省成本：

　　中电投财务对本集团订下的存贷款利率与中国其他商业银行提供的利率相若甚至更为优惠。中电投财务就其他金融服务所收取的费用亦与其他商业银行的收费相若甚至更为优惠。同时，使用中电投财务作为结算平台便于本集团各成员公司之间的结算，减少资金的在途时间，加快资金周转并降低成本。

　　(3)提升融资能力：

　　在中电投财务的帮助下，本集团及其成员公司的资金需求可以透过委托贷款或其他融资的方式得到有效解决，从而进一步提升本集团的融资能力。

　　(4)高效的结算系统：

　　本集团预期将受益于中电投财务对本集团业务的了解。这种了解使得中电投财务较中国的其他独立商业银行而言能够提供更加方便和有效的服务，并能够向本集团提供更有效的结算平台，据此本集团可以实现当天零利率和零成本结算。

　　(5)促进本集团的资金管理和控制：

　　中电投财务拥有一套先进的资讯系统，通过该系统，本集团可以获得其资金收支的最新资料并可以随时了解资金结余状况，从而降低和避免了经营风险。

　　3.金融服务的建议年度上限及理由

　　(1)存款服务：

　　在订立框架协议前，除于今年被本公司收购前为中电投集团附属公司的五凌电力以外，本集团或其任何成员公司均无在中电投财务存放任何存款。

　　下表载列五凌电力于截至二零零八年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零零九年十月三十一日止十个月向中电投财务存放的过往最高每日存款结余。

　　截至二零零七年截至二零零八年截至二零零九年

　　金额十二月三十一日十二月三十一日十月三十一日

　　(人民币百万元)止年度止年度止六个月

　　存款*300600400

　　*结余包括本集团向中电投财务存放的存款应计利息，但不包括来自中电投财务的任何贷款所得款项。

　　董事会已考虑并建议将本集团(包括五凌电力)于框架协议期限内在中电投财务存放的最高每日存款结余(包括应计利息，但不包括来自中电投财务的贷款所得款项)的年度上限定为人民币25亿元(约28.38亿港元)。

　　建议存款上限的厘定基准：

　　下表载列于截至二零零八年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零零九年十一月三十日止十个月本集团向商业银行及五凌电力向中电投财务及商业银行存放存款的过往最高每日存款结余：

　　截至十二月三十一日截至二零零九年

　　止年度十月三十一日

　　二零零七年二零零八年止十个月

　　金额(人民币十亿元)

　　本集团及五凌电力3.43.16.5

　　如上文「订立框架协议的理由及好处」一节所述，本集团计划透过将其存款分类并将大部分存款存放于中电投财务集中管理其资金，从而加强(a)其现金流量的控制及监督;及(b)其资金安排及规划。

　　本集团(包括五凌电力)的权益装机容量总额预计于二零零九年底达到约11,285兆瓦。预计本集团(包括五凌电力)的权益装机容量将于未来3年增加约21%。由于其业务增长，本集团预计其现金流量需求将相应增加。考虑到其未来业务计划、其过往最高每日存款结余及利用其他商业银行提供的存款服务，预计保持存款上限将使本公司与中电投财务将开展的相关财务安排具有更高灵活性。

　　此外，如上文「主要条款」一节所述，倘若本集团因中电投财务违约而无法收回其向中电投财务存放的存款，本集团拥有抵销权。截至本公布日期，本集团自中电投财务融资约人民币29.6亿元(未经审核数字及相等于约33.6亿港元)。预计订立框架协议後，本集团拟向中电投财务取得更多贷款或融资以利用框架协议项下的有力条款，故本集团应付中电投财务的款项将会增加。

　　鉴于上文所述及考虑到(a)就取得本集团向中电投财务存放的资金而采取的上述资金风险控制措施及(b)抵销安排，董事(包括独立非执行董事)认为建议存款上限属公平合理。

　　(2)贷款服务：

　　基于(a)中电投财务将向本集团提供的贷款服务乃按照一般的商业条款(受个别贷款协议所限)，以及与在中国从独立商业银行获得类似服务的条款具可比性或属更佳的条款订立，而且(b)现拟本集团不会就贷款服务而抵押任何资产。因此，预期贷款服务将获豁免遵守上市规则第14A.65(4)条之所有申报、公布及获得独立股东批准的规定。故有关贷款服务并无设定任何年度上限。董事(包括独立非执行董事)认为贷款服务属公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

　　(3)其他服务：

　　除存款及贷款服务以外，中电投财务或会提供予本集团的其他服务主要包括委托贷款服务，即本公司有可能委托中电投财务向本集团成员公司提供的委托贷款。根据委托贷款安排，本集团将动用其向中电投财务存放的存款或来自中电投财务的贷款所得款项，透过中电投财务向其成员公司提供贷款。本公司确认，在委托贷款安排下本公司不会对中电投财务提供任何财务资助。在框架协议项下所提供的其他服务将按照一般的商业条款，以及与在中国从独立商业银行获得类似服务的条款具可比性或属更佳的条款订立。董事(包括独立非执行董事)认为框架协议项下所提供的其他服务属公平合理，并符合本公司股东的整体利益。

　　本公司预期，有关其就委托贷款服务及其他金融服务支付中电投财务的费用总额的各项百分比率(定义见上市规则第14.07条)(利润率除外)将低于上市规则第14A.33(3)条规定的最低豁免水平。其此，根据上市规则第14A.65(4)条，框架协议项下的其他金融服务获豁免遵守一切申报、公布及独立股东批准的规定。

　　4.中电投财务的资料

　　中电投财务乃一家于一九九二年九月二日在中国成立的非银行金融机构。其获中国银监会获发牌照批准从事提供金融服务，其主要包括接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借、并提供对中电投集团成员公司办理融资租赁、票据承兑及贴现、委托贷款及委托投资等其他金融服务、安排成员公司产品的买方信贷、承销成员公司的企业债券、向成员公司提供财务顾问、信用鉴证及其他谘询代理服务及提供担保。

　　中电投财务拥有注册资本人民币50亿元，分别由中电投集团拥有77%及由中电投集团其他成员公司拥有23%。于二零零九年七月，中电投财务发行了不超过人民币50亿元的债券，中诚信国际信用评级有限责任公司给予该债券AAA评级，反映该债券到期无法偿付的风险极低，违约风险极校中诚信国际信用评级有限责任公司为独立信贷评级公司，并为中国人民银行就发行企业债券认可的四家信贷评级机构之一。

　　5.本集团的主要业务

　　本公司为中电投集团在中国境外的上市旗监公司。中电投集团是中国五大国营发电集团之一，在中国不同地点经营燃煤、水力及核能发电厂。中电国际为中电投集团的全资附属公司，在中国拥有及经营燃煤及水力发电厂。

　　本集团的主要业务是投资控股。本集团的主要业务为在中国开发、建造、拥有、经营及管理大型发电厂。本集团拥有及经营五间大容量燃煤发电厂。本集团亦代其控股股东管理另外三间分别位于辽宁及安徽的发电厂。

　　6.遵守上市规则

　　(1)持续关连交易

　　根据上市规则，中电投集团为本公司的最终控股股东，于本公布日期，持有本公司已发行股本约69%。中电投财务为中电投集团的附属公司，故根据上市规则为本公司的关连人士。因此，框架协议项下拟进行的交易构成本公司于上市规则项下的持续关连交易。

　　由于根据框架协议提供存款服务的资产及代价比率(定义见上市规则第14.07条)超过2.5%以上，故中电投财务向本集团提供存款服务须遵守上市规则第14A.45至14A.48条所载的申报、公布及获得独立股东批准规定。中电投集团及其联系人将于股东特别大会上投弃权票。本公司将会根据上市规则第14A.45条的相关规定，在本公司下一份刊发的年度报告及财务报表中披露相关细节。

　　根据框架协议，将由中电投财务向本集团提供的贷款服务将由(其中包括)个别贷款协议规管，而该等贷款服务应构成一名关连人士以本集团利益提供的财务援助。受任何个别贷款协议所规限，贷款服务应按照一般商业条款订立，而有关条款与独立第三方在中国提供类似服务的条款具可比性甚至更佳，向现拟本集团不须就贷款服务抵押任何资产。因此预期贷款服务将获豁免遵守上市规则第14A.65(4)条之所有申报、公布及获得独立股东批准的规定。倘上市规则第14A.65(4)条不适用于贷款服务，本公司将遵照相关上市规则下的规定。

　　本公司预期，有关本集团根据框架协议就中电投财务向本集团提供委托贷款服务及其他金融服务而支付的费用总额的各项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)(利润率除外)，将低于上市规则第14A.33(3)条规定的最低豁免水平。因此，根据上市规则第14A.65(4)条，该等其他金融服务获豁免遵守申报、公布及独立股东批准的规定。

　　一份载有框架协议详情、就框架协议条款提供意见的本公司独立董事委员会函件及独立财务顾问函件，以及股东特别大会通告的通函将于切实可行情况下尽快寄发给本公司股东。

　　(2)主要交易

　　根据上市规则第14章，框架协议项下的存款交易亦构成主要交易，故此须遵守通知、公布及股东批准的规定。

　　(3)向实体垫款

　　根据框架协议拟进行的存款服务根据上市规则第13.13条亦向本公司施加全面披露责任，原因为存款服务的有关年度上限超过上市规则第14.07(1)条界定的百分比率8%。就存款服务而言，本公司或中电投财务并无提供任何抵押品。本公司将遵守上市规则第13.20条。

　　7.独立董事委员会和独立财务顾问

　　由全体独立非执行董事(于框架协议中并无重大权益)组成的本公司独立董事委员会已经成立，就框架协议条款向本公司独立股东提出建议。

　　本公司将委任独立财务顾问，就框架协议条款向本公司独立董事委员会及本公司独立股东提出建议。

　　释义

　　于本公布内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：

　　「董事局」指董事局

　　「中国银监会」指中国银行业监督管理委员会

　　「本公司」指中国电力国际发展有限公司，一间于香港注册成立的公司，其股份于联交所上市

　　「中电投财务」指中电投财务有限公司

　　「中电投集团」指中国电力投资集团公司，为中国国务院成立的国有独资企业

　　「中电国际」指中国电力国际有限公司，一间于香港注册成立的公司并为中电投集团的全资附属公司

　　「董事」指本公司董事

　　「股东特别大会」指本公司为考虑及酌情通过(其中包括)框架协议及据此拟进行的交易而召开的股东特别大会

　　「框架协议」指中电投财务与本公司于二零零九年十二月二十二日订立的金融服务框架协议

　　「本集团」指本公司及其不时的附属公司及联营公司

　　「港元」指香港法定货币港币

　　「香港」指中国香港特别行政区

　　「上市规则」指联交所证券上市规则

　　「中国人民银行」指中国人民银行

　　「中国」指中华人民共和国本公布内所指的地理资料不包括香港、澳门特别行政区及台湾

　　「人民币」指人民币，中国法定货币

　　「国务院」指中华人民共和国国务院

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「五凌电力」指五凌电力有限公司

　　本公布所载人民币与港元之间按人民币1元兑1.135港元的汇率换算。换算并不代表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元。

　　*英文或中文译名(视乎情况而定)仅供识别。