独立董事制度，是我国在上市公司内部监督机构——监事会不能充分发挥法定作用的情况下，借鉴国外的经验而设立的，目的在于进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。这在证监会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中有明确的规定。但从目前的实际情况来看，独立董事的独立监督作用并没有得到充分的发挥。笔者认为，在一定程度上这是由我国独立董事制度本身存在的一些问题造成的，这些问题如得不到妥善解决，设立该制度的目的就不可能真正得以实现。

一、独立董事的任职条件问题

目前，我国很多上市公司聘用的独立董事，有一定比例是从证券监管部门离职、退休的人员。上市公司之所以愿意聘用这类人员，在很大程度上是因为他们与原来所属的监管部门之间的联系，并不会因离职、退休而中断，他们对证监会或证监局依然有着一定的影响力。这些联系和影响力无疑对上市公司的运作（而不是规范运作）有利。故而，二者各取所需。笔者认为，这种情况的存在对证券监管部门对上市公司进行有效监管非常不利。因为，这些离职、退休人员，往往会利用其联系与影响力对正常的监管工作进行干扰。这在目前对上市公司的监管不是很到位的情况下，无异于雪上加霜。而在《指导意见》中，并没有针对此种情况，作出相应的限制性规定。

有鉴于此，笔者认为，对上述离职、退休人员担任独立董事的条件作出适当的限制是非常必要的。即可以规定从证券监管部门离职、退休的人员，在离开监管部门一定年限内，不得担任上市公司的独立董事。这样的限制在律师代理业务中已经有所体现，而且取得了良好的效果，因此也是可行的。

二、独立董事的责任追究问题

现行的独立董事制度中并没有对独立董事的责任追究问题，特别是对独立董事怠于行使职权的责任追究问题作出专门规定。这无疑是独立董事制度设计的一大缺欠。该缺欠的存在不仅意味着独立董事在违法、违规时，得不到应有的“罪当其过”的惩罚，同时也意味着独立董事不必为自己的碌碌无为而付出任何代价。这在当前独立董事本来就“三缄其口”的情况下，对上市公司的规范运作无疑是非常有害的。

有鉴于此，笔者认为，目前对独立董事责任追究的问题作出专门规定迫在眉睫。同时，在规定中还应该特别强调：独立董事如因怠于行使职权造成严重后果的，除了应该承担相应的赔偿责任外，还将被终身取消担任独立董事的资格。这样的“紧箍咒”一上身，独立董事们就无法再做“花瓶董事”和“太平董事”了。

吴春玉