案例：某股份有限公司为增资扩股，决定再次向社会公众发行股票。公司在招股说明书中介绍了公司此前的经营状况及本次募股的数额、目的、预期收益等。该说明书中对公司前10个月的净销售额和净收入额比事实分别扩大了30%和90%左右。该招股说明书还宣称公司已与某公司商谈好某一新发明专利权的购买，此专利权的应用将给公司带来极大的经济利益，实际上该专利权已经被专利复审委员会宣告无效。该公司之后顺利的完成了招股认股程序，不久认股人知道了该公司的招股说明书中的虚假陈述，将该公司告到了法院。

　　正航律师点评：依据《公司法》的规定，公司制造虚假的招股说明书，行为具有明显的违法性，理应承担行政责任。问题是该公司应否承担相应的民事责任，虽然新公司法没有作出明确规定，但结合原公司法规定，答案应该是肯定的，责任承担方式应是财产返还。

　　公司违法行为的民事责任具体可分为：公司设立过程中的民事责任和公司存续过程中公司及相关主体的民事责任。公司设立过程中相关主体的民事责任包括：公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能设立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司存续过程中公司及相关主体的民事责任包括：一是公司存续过程中的民事责任，表现为：公司违规行为的民事责任，公司对董事、高级管理人员越权代表公司的行为承担的民事责任；公司对其分支机构的民事责任。二是股东在公司存续过程中的民事责任，表现为：滥用股东权的损害赔偿责任。三是董事、监事、高级管理人员在公司存续过程中的民事责任，表现为：董事对董事会决议的民事责任。

　　正航律师提示：对公司董事、监事及经理民事责任承担方式应值得注意：一是返还所得。公司董事、监事及经理凡是违背忠实义务，占有、挪用、未经批准转让、抵押或出租公司资产而获得的个人收入及相关利益，都应返还给公司。二是越权无效。公司董事、监事及经理凡是违背章程或超越授权范围对外从事的活动，公司或股东有权请求法院确认无效，其后果由个人承担而不由公司承担。但公司及股东不得以此对抗与公司发生关联交易关系的善意第三人，除非举证说明第三人存在恶意或通谋。三是赔偿损失。公司董事、监事及经理凡是违背法定义务或公司章程而致使公司遭受损失的应承担赔偿责任。