股东会是否有权处罚股东

　　10月8日，北京市第二中级人民法院就一起因股东提案引发的名誉权纠纷案作出终审判决。记者在采访此案时意外发现，

　　引发这起特殊名誉权纠纷的股东提案，内容是提议对一名小股东进行罚款，理由是该小股东“恶意举报公司违法经营”。这份提案最终获通过，股东会决议向该小股东开出12万余元的罚单。

　　股东会有权处罚股东吗?记者就此进行了采访。

　　股东会决议开出罚单

　　赵xx是北京怀柔区一家房地产公司(下称房地产公司)的小股东。

　　2002年，赵xx因怀疑公司虚假扩股导致他的股份被稀释，愤而离职，从此开始不停地举报房地产公司虚报公司注册资本、侵吞国有资产、非法占地等违法问题。他承认有个人的利益在里面，“但更多的是维护国家的利益。”

　　2005年12月，房地产公司13名股东联合签名，向公司股东会提交了《要求赵xx对公司及其他股东进行经济赔偿的提案》，主要理由是“赵xx恶意举报、上访、诉讼，……严重侵害公司和绝大多数股东利益。”

　　2006年1月15日，房地产公司股东会议作出《关于要求赵xx对公司及股东进行经济赔偿的决定》(下称《赔偿决定》)，“责令赵xx向公司及股东赔偿5万元名誉损失费和74724元的直接经济损失费，总计124724元”。

　　10月26日，记者来到房地产公司，13名提案股东之一的王女士接受了记者采访。

　　以下是根据录音整理的对话。(记者简称“记”，王女士简称“王”)

　　记：房地产公司共有多少股东?

　　王：包括赵xx在内，共有21名。

　　记：你们为什么要提出要求赵xx经济赔偿的提案?

　　王：(拿出提案)对于这个问题，提案中说得很清楚。赵xx凭自己想象猜测四处告状，致使一些领导和政府相关职能部门一提起房地产公司就退避三舍，严重制约了公司的发展，损害了公司的名誉和声誉，给公司造成不可估量的损失。

　　记：赵xx的投诉带来了哪些后果?

　　王：赵xx投诉后，引来不明真相的很多部门前来调查。有一段时间，公司的董事长每天都要应付调查人员，根本无法正常开展工作。

　　记：处罚赵xx的依据是什么呢?

　　王：对于这点，我们应该庆幸新的公司法出台。按新公司法的规定，赵xx属于滥用股东职权。对于股东滥用职权给公司造成损失的，股东会有权作出赔偿决定。

　　记：在你们公司的章程里有规定吗?

　　王：没有。但在公司章程的附件里有。

　　记：赵xx履行赔偿决定了吗?

　　王：没有。

　　记：那你们打算怎么办呢?

　　王：(笑了)我们也准备和赵xx告我们名誉侵权一样，通过法院去解决。

　　记者询问《赔偿决定》中的124724元是如何计算出来的，王女士没有回答，倒是对赵xx离开房地产公司的原因又说出了一个版本：“赵xx想将他的7万多元的股份按6倍的价格转让，公司不同意，因而与公司结怨。”

　　罚款从股东分红中扣缴

　　房地产公司在对赵xx作出《赔偿决定》的当天，对公司近五年来红利分配情况也作了决定。赵xx应分红利数为1346元。

　　赵xx前往公司领取红利款时，心情非常复杂。而且最终结果也证明，他的预感是对的，房地产公司拒绝了他领取红利的要求。

　　不仅如此，房地产公司还于2月9日向赵xx发出了催缴赔偿款的书面通知：“根据2006年1月15日公司股东会通过的《赔偿决定》，公司已于2006年1月23日将决定及履行通知书送达给你，请你于2006年2月22日前将赔偿金人民币124724元直接交到公司财务部门，逾期公司将直接从你的红利款中扣除。”

　　赵xx明确表示不同意股东会的《赔偿决定》。经过4天的准备，赵xx向法院提出了起诉，要求房地产公司给付红利，并从1月16日起至给付之日止按银行同期贷款利率支付利息。

　　房地产公司收到诉状后，觉得赵xx的要求很可笑，“按照股东会议的决定，他赔偿的数额远远大于应得的红利。”

　　记者在一审法院的判决中看到：“赵xx与房地产公司是股东与公司的关系。按照房地产公司的章程赵xx足额缴纳了股金，即享有房地产公司的股东权利。赵xx依法要求被告给付红利并赔偿延期给付红利的利息的请求，事实清楚，证据充分。”

　　最终，法院判决支持了赵xx的全部诉讼请求。

　　房地产公司不服，但很快被二审法院驳回上诉。

　　小股东至今未能拿到分红

　　10月27日下午，得知记者采访消息后的赵xx来到本报。他说：“终审判决已有3个月了，红利款至今没有执行到位，主要是《赔偿决定》没有撤销。”

　　记者在采访中发现，对于股东会是否有权对股东作出《赔偿决定》这一关键问题，一审和二审两级法院的判决中都未作评判。因此也就出现了赵xx要求分红利，房地产公司以《赔偿决定》抗辩的情况。记者就此询问赵xx：“为什么在起诉时，没有想到请求法院撤销赔偿决定?”

　　赵xx听后，苦笑了一下。他告诉记者，他到法院去提的第一个请求就是撤销赔偿决定。……“无奈之下，才打分红权官司。”

　　从采访涉及的主要内容来看，赵先生与公司之间存在着两大法律关系。一是赵先生是否享有分红权;二是公司是否有权处罚股东?

　　就赵先生的分红权而言，两审法院旗帜鲜明地提供了司法保护，应予肯定。这是由于，股东作为商人，当然要追求投资回报。但是，股东能否分红、分红几何，既取决于公司的赢利水平，也取决于公司的发红政策，尤其是股东会决议。在本案中，倘若公司已经作出分红决议，意味着赵先生的分红权就不再是抽象的期待权，而已经转化为具体的、具有可诉性的债权。此外，根据股东平等原则，既然赵先生之外的其他股东已经分取红利，赵先生也有权请求公司按其持股比例分配红利，并赔偿延期给付红利的利息。既然公司拒绝或者怠于支付，赵先生当然有权诉请法院保护。

　　就公司是否有权处罚股东的问题而言，除非公司章程或者股东协议另有约定，且具有正当理由，公司股东会决议无权处罚任何一位股东;否则，构成无效决议。此时，股东可向法院提起确认股东会决议无效之诉。这是由于，公司与股东均为平等的民事主体。股东会作为公司的最高决策机构可以依法处分公司的任何财产，但无权处分股东个人的财产。而公司单方向股东收取罚款已经逾越了公司的财产权利边界。退一步而言，即使公司章程或者股东协议事先约定了公司对股东“罚款”，此种“罚款”也仅仅是一种具有财产内容的民事责任而已，而非不平等主体之间发生的公法意义上的罚款，更不得用于剥夺股东作为公民依法享有的检举权与举报权。[page]

　　倘若股东无中生有、颠倒黑白地诬告陷害公司，损害公司名誉，故意致使公司遭受不应有财产损失，则股东的行为构成侵权行为，公司有权通过诉讼或者仲裁手段追究股东的侵权责任。但是，桥归桥，路归路。公司应当尊重人民法院支持股东分红权的判决，不宜以一纸载有“罚款”的股东会决议扣发股东应得红利，对抗人民法院的生效判决。道理很简单：公司此时对抗的对象不再是小股东的分红权，而是国家审判机关的司法权和法治尊严。

　　要在股东与股东之间、公司与股东之间构建和谐的投资关系，投资者与公司高管就必须自觉地以公司法和诚实信用原则作为自己的行为指南，妥善处理大小股东之间、股东与公司高管之间、公司内部人与公司外部人之间的利益冲突和道德风险。