南方食品集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2009年7月22日接到壮族自治区高级人民法院(以下简称“高院”)《民事判决书》(2008)桂民二终字第45号就本公司提起诉讼某某管道燃气有责任公司(以下简称“南管燃气公司”)80%股权转让合同纠纷案作出终审判决现将有关情况公告如下：

　　一、本次重大诉讼事项受理基本情况

　　2006年7月25日就南管燃气公司80%股权转让合同纠纷本公司向高院提起诉讼要求法院确认南管燃气公司为本公司全资子公司深圳市bb投资有限公司(以下简称“bb公司”)所持有南管燃气公司80%股权为本公司所有高院于2006年8月1日受理了本案 。

　　此后本公司根据实际情况和法律专家意见将本案向某某市中级人民法院(以下简称“某某中院”)提起诉讼并根据案情变化将bb公司作为本案被告将上海某某投资有限公司(以下简称“某某公司”)和南管燃气公司作为本案第三人

　　某某中院受理了本案经审理于2007年11月22日以(2007)南市民二初字第47号《民事判决书》对本案做出如下一审判决：

　　(一)原告本公司前身aa公司与被告bb公司于2001年5月12日签订《股权转让协议书》及于2001年6月12日签订《补充协议书》无效

　　(二)被告bb公司、第三人某某公司将南管燃气公司80%股权返还给本公司

　　(三)本公司将3400万元返还给第三人南管燃气公司收到某某中院一审判决后被告bb公司、第三人某某公司和南管燃气公司不服遂向高院提起上诉高院于2008年4月2日立案受理

　　二、有关本案基本情况

　　(一)各方当事人、代理人

　　1、上诉人(一审被告)：深圳市bb投资有限公司

　　法定代人：王某该公司董事长

　　委托代理人：付卫江创想律师事务所律师

　　委托代理人：李纲北京市瑞平律师事务所律师

　　2、上诉人(一审第三人)：上海某某投资有限公司

　　法定代表人：谷某某该公司董事长

　　委托代理人：张某该公司职员

　　委托代理人：罗茂隆北京市嘉和律师事务所律师

　　3、上诉人(一审第三人)：某某市管道燃气有限责任公司

　　法定代表人：李某某该公司董事长

　　委托代理人：陈某某该公司副总经理

　　委托代理人：任某某该公司职员

　　4、被上诉人(一审原告)：南方食品集团股份有限公司

　　法定代表人：韦某某该公司董事长

　　委托代理人：傅永汉永翰律师事务所律师

　　委托代理人：焦同强北京市世纪律师事务所律师

　　(二)本案案由来及一审判决情况

　　南管燃气公司成立于1996年4月1997年12月本公司前身aa股份有限公司(以下简称“aa公司”)出资5100万元占有该公司85%股份2000年11月本公司又出资980万元收购该公司另一股东某某市政发展有限公司持有15%股份至此本公司持有南管燃气公司100%股份南管燃气公司成为本公司全资子公司2001年上半年由于aa公司经营状况不佳且面临中期业绩压力为此当时公司领导决定对属下南管燃气公司股权进行虚假转让并由当时本公司董事、南管燃气公司前董事长万明负责实施，2001年4月万明指示当时南管燃气公司总经理助理陈贞仪调用南管燃气公司1000万元资金以万明母亲张树金、姨丈毛瑞琨名义注册成立被告bb公司成立后立即将资金抽走　bb公司成立之后在aa公司操作下于2001年5月12日和6月12日陈贞仪冒用bb公司法定代表人毛瑞琨签名以bb公司名义分别与aa公司签订转让南管燃气公司股权《股权转让协议书》及《补充协议书》约定aa公司以6000　　万元价格将持有南管燃气公司80%股权转让给bb公司为了造成bb公司支付股权转让款假象aa公司通过南管燃气公司分别将600万元汇至某某正业工贸有限责任公司(aa公司关联公司)、2800万元汇至海南赛格国际信托投资公司深圳证券业务部上述公司依南管燃气公司委托分别将上述款项汇至bb公司帐户aa公司将2600万元汇至广联(某某)投资股份有限公司(以下简称“广联公司”)

　　广联公司又依aa公司委托将2600万元汇至bb公司帐户然后bb公司又将以上款项全部汇给aa公司从而表面上bb公司向aa公司支付了6000万元股权转让款实际上bb公司用于支付股权转让款资金全部为aa公司及南管燃气公司所有其公司本身并没有实际支付股权转让金　　2005年11月29日陈贞怡、万象层等伪造bb公司虚假股东张树金、毛瑞琨委托将bb公司95%股权以950万元价格转让给了中国华闻投资控股有限公司深圳怡诚投资有限公司将bb公司5%股权以50万元价格转让给广联公司　　在本公司向高院提起诉讼期间bb公司在本公司毫不知情下又将南管燃气公司80%股权过户到某某公司名下

　　鉴于上述虚假股权转让行为为维护本公司合法权益本公司特向法院提起诉讼请求法院判令：

　　(一)本公司前身aa公司与bb公司签订《股权转让协议书》及《补充协议书》无效

　　(二)判令bb公司及某某公司将南管公司80%股权返还给本公司

　　某某中院经审理于2007年11月22日以(2007)南市民二初字第47号《民事判决书》对本案做出一审判决本公司获得胜诉bb公司、某某公司和南管燃气公司不服一审判决于2008年4月向高院提起上诉　　有关本案详细情况请查阅本公司分别登载在2006年11月7日、2008年1月5日和　　2008年4月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告内容(公告编号分别为：2006—032号、2008—001号和2008—0017号)

　　三、判决情况

　　高院于2009年7月20日以(2008)桂民二终字第45号《民事判决书》对本案作出如下判决：

　　驳回上诉维持原判

　　二审案件受理费310010元由bb公司承担

　　本判决为终审判决

　　四、其尚未披露诉讼仲裁事项

　　截止本公告披露之前公司(包括控股公司)没有应披露而未披露其诉讼、仲裁事项

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润可能影响

　　1、根据本次诉讼判决本公司合法持有南管燃气公司80%股权由此本公司将不再提取与某某市中级人民法院(2007)南市民一初字第71号、第72号、第73号及(2008)桂民二终字第89号《民事判决书》(有关案件详细情况请查阅本公司分别登载在2008年3月13日、2009年2月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告内容)中相关违约金以前年度已计提预计负债约3900万元将在本公司与南管燃气公司就上述案件中涉及违约金达成有关协议前提下按80%权益予以冲回

　　2、由于本公司已多年来未能对南管燃气公司实施有效控制且由于长达两年多诉讼期间南管燃气公司对本公司封锁信息不肯向本公司提供财务报表及经营情况本公司对南管燃气公司资产状况尚不清楚因此无法预测该公司纳入合并范围后对本公司财务状况影响在本公司对南管燃气公司接管清理后将对该公司进行审计并将根据审计后具体财务状况进一步披露相关财务信息和对本公司本期及期后利润影响