我国城市商业银行并购的应对措施

　　并购确实是提升我国城市商业银行竞争力的有效途径。但就目前的情况来看，我国城市商业银行并购还受到许多因素的影响和制约，国际上比较成功的银行并购案例也都是选择了适合自身条件和要求的并购方式。因此，在实施银行并购战略时，应根据不同的情况，有针对性地选用合适的并购战术。

　　(一)横向并购的关键问题

　　城市商业银行横向并购是着眼未来发展、解决现实矛盾、化解过去遗留问题的一项系统性工作，要取得成功，必须处理好以下几个关键问题：

　　1.操作方案切实可行。方案是合并重组的路线图，所以在制度设计上要有前瞻性和创新性;在实施方法上要有可操作性;在工作分工上要有均衡性，地方政府、监管当局、城市商业银行各在其位、各尽其责、各显其能;在时间安排上要有紧凑性，方案一旦确定下来，必须严格遵照执行，不能出现停顿、阻滞。同时，城市商业银行合并重组要根据银监会《城市商业银行监管与发展纲要》的精神进行，重组的每一步工作都报监管当局审查和认可，确保重组政策与监管规定相一致、重组步骤与监管措施相衔接、重组手段与监管要求相协调。

　　2.统筹兼顾各方利益。城市商业银行合并重组涉及到股东、地方政府以及董事会和高管层的利益。如何平衡各方利益，直接影响到各行参与、支持合并重组的积极性和动力。股东主要关心原有股本是否缩水;董事会和高管层主要关心经营管理权是否被削弱;地方政府主要关心对当地的贷款投入、税收是否缩减以及人事权是否缩小。所以在重组中要充分兼顾各方的利益。按照统一的标准进行资产评估，处置、消化历史包袱，使原有股权价值都有所提升，股东对此感到满意。按照“一级法人、分级核算、单独考核、绩效挂钩、科学授权、兼顾地方”的原则，实现各城市商业银行权责利对等，原有董事长和高级管理层都得到留任、重任或提任，打消顾虑。对参与重组的各城市商业银行所吸收的资金，在统一管理的基础上，充分用于当地经济建设;在符合条件的前提下，在信贷安排上，考虑优先支持城市商业银行所在城市的经济发展;在税收方面，按照保证基数、增量分成的原则，确保城市商业银行分支机构对当地财政的贡献度有增无减。

　　3.抓住时机处置包袱。许多城市商业银行和城市信用社背有沉重的历史包袱，长期挂在账上，致使这些行社的净资产不足，暂时达不到合并重组的监管标准。监管当局和重组工作组要抓住合并的机会，在不降低准入标准的前提下，通过与有关市政府充分协商，确定“谁组建、谁负责、谁弥补”的原则。市政府通过收购剥离不良资产、以优质资产置换不良资产、直接注资补亏等形式，处置城市商业银行积累多年的风险，使这些机构以较为“健康的躯体”加入合并后的银行。

　　4.地方政府引导而不干预。地方政府作为大股东和地方管理当局，在城市商业银行合并重组中的引导和推动作用是必不可少的。但是，在借助地方政府推动力的同时，也必须注意避免行政干预的负面影响，确保合并重组按照市场化原则进行。地方政府的干预一般有三种表现：实施行政命令，搞强行合并;插手人事安排，干扰建立先进的公司治理结构;对重组后的城市商业银行开出更大的贷款“账单”，进行“点贷”、“诱贷”，造成信贷资金的过度集中。因此，在城市商业银行合并重组中，地方政府要充分尊重参与各方意愿，只做协调工作，不搞强迫命令;充分尊重股东大会、董事会对有关人员的选举和聘任结果;充分尊重监管当局依法审查任职资格的职责。

　　5.重点坚持五项基本原则。城市商业银行进行区域性重组与联合是一个巨大的系统工程，需遵循法律、制度、程序设计的基本原则：一是“五先五后”的原则，即先浅层次后高层次，先松散型后紧密型，先单个项目后全面合作，先少数几家后多数几家，先效益好的后效益差的。二是坚持商业化、市场化原则。在联合过程中，鼓励一部分发展较好的银行到异地控股其他城市商业银行，控股辖内各行时，以自愿为原则，绝不搞行政命令。三是坚持公平合理的原则。目前，各城市商业银行发展参差不齐，这就要求制订规则、分配责权利时一视同仁，避免在区域分布、效益好坏上做文章，搞歧视。四是坚持循序渐进的原则。遵循“成熟一个，发展一个;成熟一批，发展一批”的思路，稳步推进城市商业银行的联合与合作，分期分批、逐步推进，不搞“一刀切”。将自愿申请加入城市商业银行联合体的进行分类排队，完全符合准入条件的，可先期进入，初步实现“强强联手、靓女先嫁”;不完全符合准入条件的，可作为重点关注对象，待时机成熟允许进入;完全不符合市场准入条件的，可尝试在一些条件成熟的领域建立业务联合，并对其在人员培训、市场营销等方面进行必要的指导，尽快争取其进入。五是实行强强联合，强弱重组的原则。先对经济效益好的城市商业银行进行联合，对资产质量较差者，要按照市场退出的思路对其进行重组，避免将包袱带到新的银行。要在效益、资本金、不良贷款等方面制定严格的市场准入标准，设置必要的“门槛”，进行必要的限制，通过业务的配合，逐步过渡到以资本为纽带的联合与合作。

　　(二)内外结合的注意事项

　　城市商业银行引资的目的不仅仅是为了增强资本实力和提高资本充足水平，更重要是为了引进国外先进的经营管理经验和技术，以提高整体素质，参与国际竞争。因此，城市商业银行与外资重组时，应把握好以下着力点：

　　1.做好入资前准备工作，确定谈判底线。城市商业银行应该根据实际情况决定是否引进战略投资者，不能不顾自身实际情况一哄而上、盲目跟风。应充分了解外资方的背景，对外资方的竞争优势、入资目的、财务状况、资质情况、诚信状况、资本补充能力和主要股东背景等进行分析和评估，圈定初步谈判对象范围，减少对象选择的盲目性。一般而言，对已入资三家以上国内银行的外国金融机构，城市商业银行应持谨慎态度。同时，应聘请国内会计师事务所进行审计和评估，摸清自己的家底，认清自身的优势和劣势，确定谈判的底线;聘请精通涉外法律的专职律师和熟悉国际会计准则的会计师作顾问，充分发挥专家顾问的作用，在适用法律、会计原则、资产评估方法、参股比例、每股价格、双方权利义务等关键环节把住关;将技术援助、业务合作、人员培训等一揽子附加条款纳入谈判计划内容。

　　2.以积极开放的心态，加强与外资方的沟通。建立在不信任基础上的谈判不可能达到预期效果。引资银行应以积极开放的心态建立起良好的沟通渠道和合作机制，一方面主动充分地向外资方介绍自身各种有形、无形的优势，另一方面也应将本身存在的薄弱环节和历史遗留问题做必要的解释和说明。遮遮掩掩只能引起中介机构和外资方的猜忌和不信任，反而影响作为定价基础的资产净值的确定，或者导致更苛刻的入资附加条款，更有甚者，在未知问题暴露出来以后引起法律纠纷。同时，城市商业银行也应掌握必要的谈判策略和技巧，坚持有理、有利的谈判原则，对外资方不合法律法规的要求予以拒绝，对争议事项客观分析、认真对待。[page]

　　3.自觉维护国内股东利益，搭建国际合作平台。引资银行应坚持同股同权、同股同价原则，切实保护国内股东;认真研究资产评估过程中的各个环节方法和标准，做到心中有数，确保不漏估、不低估资产价值;及时主动地与国内主要股东进行沟通，耐心解答有关引资的质询并消除其疑虑，确保引资工作平稳进行。同样，以平等、互利为原则，公平友好地对待所有有投资意向的境外金融机构。以引资为平台，初步建立与境外金融机构之间的联络、协作渠道，为以后走向国际打下基础。

　　4.要求外方投资人提供相应的清偿责任保证。鉴于中外合资城市商业银行最终清偿时，存款人的债权极有可能悬空，存款人的风险缺乏承担主体的问题，可以借鉴国外经验，要求参股银行的母行负有对存款人的债务予以清偿的义务或提供某种形式的担保，以弥补存款人风险承担主体缺位的问题。与本土股东相比，外资股东更难以控制，各国对外资银行的监管均制定了一些与本土银行有所不同的限制措施。因此，可以借鉴国际上一些国家对设立在本国的外国子银行的监管手段。

　　5.签署保密协议，听取监管部门的意见。保密协议中应强调，外资方不论是否最后入资，不论在入资前还是入资后，不论在国内还是在国外，不论是机构还是个人，未经同意，不得泄漏其在引资过程中获得的客户信息和商业秘密;禁止外资董(监)事以个人身份在国内、外公开发表不利于入资行利益的言论。同时，城市商业银行要严格按照银监会的规定和程序办事，及时向监管部门报告引资进展情况，听取监管部门的指导意见，取得他们的支持。未经监管部门同意不应在公开场合发表有关引资方面的言论。最后，引资成功后，城市商业银行应严格履行自己的义务，尊重外资方派驻董(监)事提出的意见和建议，以引进外资为契机，全面提高经营管理水平和综合竞争能力，积极应对入世挑战。