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后股权分置时代的中国资本市场

法律快车官方整理 更新时间: 2019-12-13 08:37:02 人浏览
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导读:

后股权分置时代的中国资本市场当股权分置这一过去15年来支撑资本市场运行的制度平台不复存在时,中国资本市场会发生什么样的变化?股权分置是阻碍中国资本市场发展最重要的制度障碍,也是资本市场中的中小股即流通股股东的利益不断受到侵害的制度基
后股权分置时代的中国资本市场
当股权分置这一过去15年来支撑资本市场运行的制度平台不复存在时,中国资本市场会发生什么样的变化?
股权分置是阻碍中国资本市场发展最重要的制度障碍,也是资本市场中的中小股即流通股股东的利益不断受到侵害的制度基础。因此,2005年4月,证监会等有关部门下定决心,启动了股权分置改革。2005年12月,第12批股权分置改革公司亮相,完成股改和进入股改程序的上市公司已经达到322家,总市值超过 8348亿元,占两市总市值的28.02%。
  股权分置改革试图从制度层面上“再造”资本市场,成为中国资本市场制度一次最为复杂和重要的变革。
从“政策市”到“晴雨表”
  “股权分置改革为市场定价机制的完善创造了基础条件。”证监会主席尚福林在第10届中国资本市场论坛上说。
  中国资本市场长期以来可以说存在很多问题,但是最严重的问题是两个,一是股权分置,破坏了资本市场共同的利益平台;二是缺乏定价功能,没有定价的功能就没有合理的标准。因此,股权分置既是上市公司“融资饥渴症”产生的制度基础,又是资金使用效率低下、业绩不断下滑、关联交易盛行、内幕交易频频的重要原因。
  中国人民大学金融证券研究所的吴晓求教授认为,股权分置改革完成后,中国资本市场目前所面临的一些问题将会得到解决,中国资本市场将与宏观经济增长、公司经营等密切相关,这为中国资本市场的健康发展提供根本的保证,最终使中国资本市场走势更为有效地反映基本面的信息,从而成为宏观经济的“晴雨表”。
  由于股权分置对资本市场具有基础性、内在性影响,解决股权分置必将为资本市场相关领域的改革创造良好的基础条件。
  尚福林认为,市场最基本的功能是发现价值,在股权分置情况下,一部分流通一部分不流通,市场发现价格的功能是不完全的。解决股权分置问题后,证券发行定价有望真正通过市场供求反映资金的成本和回报预期,使公司融资不仅仅为公司发展注入活力,也成为投资者财富增加的机会。
  股权分置改革还消除了非流通股和流通股两个市场的分割,通过配套推进资本运营制度的改革,有望提高资本的定价效率,使证券交易价格能够动态反映企业的市场价值,通过市场发现价值被低估的资产。
  “最近,国务院批准证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》,目前正逐步落实,这不仅将有效地降低决策成本,改善资本运营的效率,更好地保护投资者合法权益,而且将在很大程度上遏制大股东侵占上市公司利益的行为,增强公共股东的信心。”尚福林对此充满信心。
  2006:牛市的起点?
  “2006年是中国股市10年牛市的开始!” 睿信投资管理公司董事长李振宁这样看待2006年的资本市场。
  李振宁认为,从中央领导到证券市场的人士和广大投资者已经达成某种共识,即未来中国的 股票债券等通过资本市场融资将和银行各占半壁江山,单纯依靠银行的局面有所转变。
  “之所以说未来资本市场将迎来10年牛市,这是建立在中国经济未来20年腾飞的基础上。”尽管目前 宏观调控力度不减,资本市场与宏观经济并不是一对一地反映,总有滞后或超前,但随着改革步伐的推进,资本市场将有一个大牛市,而2006年就是起点。
  “三四年前我们的任务还是让政府怎么推进改革,建立一个健康的市场、跟国际接轨的市场。现在的任务就是告诉投资者,告诉机构投资者,怎么争取最大的利润。”李振宁说。
  股权分置后,资本市场将发生两大转折:一是股票市场运行机制的转折,另一个含义是股票行情走势的转折。中国社科院金融研究所副所长王国刚认为,目前计划体制或者说行政机制仍在市场中起主导作用,远没有达到市场经济市场机制的要求,因此,股权分置尽管是一个重要举措,但根本问题还没有完全解决。
  而王国刚也对2006年的行情表示乐观。这是因为2006年市场可能需要的流通股扩盘数量大概在600亿元以上,往年IPO再融资最多100多亿元,还没超过200亿元。“只要有足够的措施能够消化这600亿元并且能够支持住这市场,也许会有一个所谓的大起,但是如果错误不得力或者市场措施相应不够,恐怕乐观会成为另一种说法。”王国刚说。
  另外,股权分置改革重要的功能之一就是改变原来一股独大的局面、推动上市公司治理的变革。股改后可能有更多革命性的变化,投资者会更多关注公司内部治理结构的变化,因而一两年之内就会出现大量的目标公司,这种目标公司将是所有投资者追踪的对象。但毕竟股权分置改革需要一段时间,尤其目标公司的出现需要一段时间,而且目标公司展现自己也需要一段时间,因此应对资本市场有一个较为长期的判断。
  “估计未来将出现中国股市的大分化,有一些上市公司慢慢被淘汰,而有一些目标公司在互相的吸引小投资者从而不断上升,这可能是中国资本市场真正春天的到来。”清华大学经济管理学院魏杰教授说。
  尽管吴晓求已经将2005年4月股改启动作为中国资本市场的分水岭,尽管有李振宁这样的大胆预测,但首都经贸大学公司问题研究中心刘纪鹏并不同意这一说法。
  最后一支上市公司股权分置改革什么时候完成,目前还难以确定,其非流通股也要3年以后才能流通,因此,刘纪鹏认为,对“股权分置改革后”的界定起码应在2008年。2006年仍然需要运用有形之手,至少比去年大一两倍甚至三倍的资金,来托起整个市场。
  “我预测有3千亿元资金大张旗鼓地进来,也许这笔钱已经进来了。”刘纪鹏说。
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  • 按照公司法规定,有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权,外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。两者的区别在于,外部转让需要征得其他股东过半数同意,且其他股东放弃优先购买权。现说外部转让的程序,共6个步骤:1.协商。这一步骤在于发现交易对象,就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。2.以书面方式征得其他股东过半数同意。这是个严格的法律要求,直接影响转让行为的法律效力。3.其他股东放弃优先购买权。实务中这个步骤和第2步可以一起解决,比如通过召开股东会的方式进行表决,并作出放弃优先购买权的声明。但这两个步骤毕竟具有不同的法律意义,因此需要单独列出。4.签订股权转让协议。5.公司对股权转让的变更记载,包括注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,以及公司章程和股东名册中相应的变更记载。6.向工商行政管理部门申请公司变更登记。公司股权转让办理流程经过上述六个步骤,股权转让完成。
  • 股权转让的价格与公司的净资产有关系,与注册资本的金额没有必然的联系。如果公司亏损,把股东投入的注册资本都亏掉了,那么股权转让的价格是低于注册资本的。如果公司的净资产与注册资本不一致的,股东可以考虑减资,是注册资本与净资产保持一致,但是减资的程序要按照公司的规定处理,需要发布公告,为债权人提供相应的担保。不过一般情况下如果公司账面清楚,无须进行办理减资,变更注册资本的手续。
  • 从法律上讲,公司注册资本构成中,无形资产与货币、实物等有形资产并无区别,既然公司成立时,履行了相应的法律程序,股东退股就应当根据章程和公司法的规定行事,首先得征求其他股东的意见,其他股东明确表示不受让,想退股的股东可以转让给股东以外的人,价格双方可以协商也可以请专业评估公司评估。如果所有股东或大部分股东都不想继续经营下去了,根据章程的规定或章程没有规定的情况下根据公司法的规定,由股东会作出解散公司的决议,然后进行清算,注销公司。无形资产怎样处理应根据公司章程的规定来处理,如果公司章程没有相应的规定,有股东会以决议的方式来决定怎样处理无形资产。
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