上市公司名称：西安民生集团股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 西安民生

　　股票代码： 000564

　　信息披露义务人名称：海航商业控股有限公司

　　住 所：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室

　　通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室

　　邮政编码： 101300

　　联系电话：029-88890380

　　权益变动报告书签署日期： 2009年11月11日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　(一)本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在西安民生拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在西安民生拥有权益。

　　(三)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人本情况

　　公司名称：海航商业控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：145，000万元

　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室

　　法定代表人：詹军道

　　营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日

　　企业法人营业执照注册号：110000010486453

　　税务登记证号：110113666902510

　　通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室

　　邮政编码：101300

　　联 系 人：任涉

　　经营范围：项目投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁(汽车除外);销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。(股权出资10亿元)。

　　二、历史沿革

　　商业控股于2007年9月11日注册成立，注册资本为10，000万元，海航集团持有商业控股100%的股权。

　　2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008年4月11日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12亿元。

　　2008年10月，海航集团以现金对商业控股进行增资，2008年10月10日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至14.5亿元。

　　三、股权结构图

　　根据琼核变通内字【2008】第0800337910号《核准变更登记通知书》，2008年7月，海航集团股东变更为：海南交管控股有限公司持有海航集团70%的股份，洋浦建运投资有限公司持有30%的的股份。

　　海航商业及上市公司实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会(以下简称“海航工会”)，法定代表人高荣海。海航工会于1993年2月10日成立。根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

　　2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡;其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。海航工会现有会员4761名。

　　海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会;由委员会选举产生主席、副主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由工会会员代表大会表决。

　　四、参股、控股公司列表

　　(一)参股、控股公司列表

　　(二)持有其他上市公司、金融机构5%以上股权的情况

　　五、最近一年主要财务数据

　　(一)资产负债表主要数据(母公司数)

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　(二)利润表主要数据(母公司数)

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　六、历次注册资本变动情况

　　七、信息披露义务人在最近五年内受过行政处罚的情况

　　信息披露义务人及其主要管理人员近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、信息披露义务人董事、高级管理人员情况介绍

　　商业控股董事、高级管理人员列表

　　九、业务发展概况

　　本信息披露义务人于2007年9月11日成立，经营范围包括项目投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁(汽车除外)等。商业控股致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。

　　十、与上市公司的关联关系说明

　　本次权益变动前，商业控股持有上市公司19.16%的股权，是上市公司控股股东。

　　第三节 权益变动目的及相关决定

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动和上市公司发行股份购买资产是一体方案，同时实施。[page]

　　本次权益变动前，本信息披露义务人分别持有上市公司19.16%的股份和宝商集团17.38%的股份，为两家公司的控股股东。

　　由于两家公司主营业务均为商业零售，且处于同一市场区域内，若不进行整合，将不利于本信息披露义务人旗下商业资产的进一步扩张。因此，本信息披露义务人以旗下航空食品资产与宝商集团持有的宝鸡商业100%股权进行置换，并将资产置换后取得的宝鸡商业100%股权用于认购上市公司发行的股份。

　　本次权益变动后，上市公司资产规模和区域市场占有率显着提升，为进一步扩张奠定基础，有助于提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，有助于保护上市公司及其股东的利益。

　　二、后续持股计划

　　本信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持西安民生股权的计划。

　　三、本次权益变动相关决定

　　(一)上市公司的决策过程

　　1、2008年6月20日，上市公司第六届董事会第八次会议通过如下决议：

　　(1)审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》;

　　(2)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》;

　　(3)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于发行股份购买资产框架协议的议案》;

　　(4)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于发行股份购买资产审慎判断的议案》。

　　2、2008年12月30日，西安民生第六届董事会第十四次会议审议通过如下决议;

　　(1)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》;

　　(2)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于发行股份购买资产的议案》;

　　(3)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

　　(4)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》;

　　(5)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》;

　　(6)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》

　　(7)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》;

　　(8)在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2009年4月21日，公司董事会第六届第十五次会议审议通过了如下决议：

　　(1)在关联关系董事回避的情况下，审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》;

　　(2)在关联关系董事回避的情况下，审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订托管经营协议的决议》。

　　4、股东大会关于本次交易的决议

　　(1)在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产的议案》：

　　1.1 发行方式

　　1.2 发行股票的种类和面值

　　1.3 定价基准日和发行价格

　　1.4 发行数量

　　1.5 发行对象

　　1.6 认购方式

　　1.7 发行股份的禁售期

　　1.8 上市地点

　　1.9 本次发行决议有效期限

　　1.10本次定价基准日至交割日期间标的资产损益的归属处置方案

　　(2)在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》。

　　(3)在关联股东回避表决的情况下，审议并通过了《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。

　　(二)商业控股的决策过程

　　1、2008年4月21日下午15：00，商业控股相关人员召开了第一届董事会第八次会议筹划公司重大资产重组事宜，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2008年4月25日起临时停牌。

　　2、2008年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议于召开审议通过了《关于对宝商集团、西安民生进行整合的决议》。

　　3、2008年10月24日，商业控股第一届董事会第十次会议通过了《关于调整宝商集团、西安民生整合方案的决议》。

　　4、2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议通过了《关于同意签署宝商集团、西安民生整合相关协议的决议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、西安民生控股股东变更情况

　　1、海航集团收购西安民生

　　2003年5月27日，海航集团与西安市财政局签订了《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，受让了西安市财政局持有的西安民生股权，转让股份的数量为51，805，158股，占西安民生总股本的25.65%。经中国证券监督管理委员会核准，该股权转让已于2004年3月11日办理完成了过户手续。此次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团有限公司，实际控制人由“西安市财政局”变更为“海南省国资局”，控制关系如下图：

　　2、实际控制人变更

　　经深圳证券交易所认可，西安民生于2005年5月14日发布了【2005-012】号“西安民生集团股份有限公司关于实际控制人变更的公告”，西安民生实际控制人由“海南省国资局”变更为“海南航空股份有限公司工会委员会”，变更后的控制关系如下图：

　　3、商业控股变更为公司控股股东

　　2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团42，847，964股股份(占宝商集团总股份的17.38%)和西安民生51，805，158股股份(占西安民生总股份的19.16%)对商业控股增资。2008年4月11日，相关股权过户手续办理完毕，商业控股成为西安民生控股股东，但西安民生实际控制关系未发生变更。

　　二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

　　本次权益变动前，本信息披露义务人持有西安民生5，180.52万股股份，占权益变动前西安民生总股本的19.16%，是西安民生的控股股东。[page]

　　三、本次股权变动的主要内容

　　根据商业控股和上市公司签订的《发行股份购买资产暨关联交易协议》，本次权益变动的主要内容包括：

　　(一)标的资产

　　本次交易的标的资产为：商业控股持有的宝鸡商业100%的股权。

　　(二)标的资产购买对价及支付

　　1、本次交易标的资产的定价将以标的公司经评估之净资产值为参考依据，由交易双方协商确定。

　　2、根据西安正衡出具的《宝鸡商场(集团)股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》(西正衡评报字[2008]161号)，截至评估基准日2008年9月30日，本次交易标的资产的总资产评估值67，786.45万元，负债评估值48，290.68万元，净资产评估值19，495.77万元，西安民生与商业控股协议确定标的资产交易价格为人民币19，495.77万元。

　　3、上市公司向商业控股发行的A 股股票面值为人民币1.00元/股。发行价格参照上市公司股票停牌公告日(2008年4月25日)前二十个交易日西安民生股票交易均价(计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量)，即每股5.74 元。

　　4、上市公司本次向商业控股发行股票33，964，762股，商业控股以标的资产认购该部分股票，标的资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金向本信息披露义务人补足。

　　5、商业控股在本次交易中认购的上市公司所发行股票的锁定期为自商业控股本次认购股份在登记公司完成登记之日起36个月。

　　6、因本次交易协议而发生的税费，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方承担。

　　本次发行前，上市公司总股本为27，034.7072万股，发行完成后上市公司总股本为30，431.1834万股。本次拟发行股份占发行后总股本的11.16%。本次发行后，本信息披露义务人持有上市公司8，576.9920万股，占发行后总股本的28.18%。

　　四、本次转让获得有权部门的审批情况

　　本次权益变动系商业控股以其持有的宝鸡商业100%股权认购上市公司发行股份所致，上市公司本次发行股份购买资产已获得证监会审核通过。

　　第五节 资金来源

　　一、本次收购资金总额

　　本次权益变动系商业控股以商业控股与宝商集团重大资产置换后取得的宝鸡商业100%股权认购上市公司拟发行的3，396.4762万股股份，不涉及资金的支付，不存在商业控股用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于西安民生的情况。

　　二、本次收购资金来源

　　本次收购系本信息披露义务人以资产认购上市公司发行股份，不涉及现金。

　　三、本次收购支付方式和权益变动价款的支付情况

　　商业控股以商业控股与宝商集团重大资产置换后取得的宝鸡商业100%股权认购上市公司拟发行的3，396.4762万股股份，本次换取西安民生股份的价格为5.74元/股，商业控股以其持有的宝鸡商业的100%股权进行支付。

　　第六节 后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　本次权益变动不会导致上市公司主营业务调整和变更。

　　二、资产重组或者其他类似的重大决策

　　本次权益变动系本信息披露义务人以资产认购上市公司发行股份所致，已获得证监会审核通过。

　　除此之外，在本报告签署之日起十二个月内，本信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)没有计划对西安民生资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。若以后拟进行上述计划，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

　　本次权益变动完成后，商业控股将对西安民生董事会改组，但截至本报告签署日，尚无具体改组计划。

　　四、章程修改计划

　　本次权益变动完成后，上市公司将适时根据需要对章程进行修订。

　　五、员工聘任计划

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司现有员工的聘任不发生变化。由于本次发行股份购买的资产是宝鸡商业100%股权，因此购买资产的员工聘任状况不发生改变。截至本报告书签署日，尚无其他员工聘任计划。

　　六、分红政策计划

　　本信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。

　　七、其他有重大影响的计划

　　截至本报告签署之日， 本信息披露义务人并无其他对上市公司业务有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本信息披露义务人和海航集团向上市公司出具了“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　(1)上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性;

　　(2)上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司;

　　(3)承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立、完整

　　(1)上市公司具有完整的经营性资产;

　　(2)本公司不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证上市公司机构独立

　　(1)上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构;

　　(2)上市公司与本公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、保证上市公司业务独立

　　(1)上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在航空食品的生产、餐饮服务、集体用餐配送等方面具有独立运作;

　　(2)除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。[page]

　　(3)依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

　　5、保证公司财务独立

　　(1)上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度;

　　(2)上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户;

　　(3)上市公司独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用;

　　(4)上市公司依法独立纳税;

　　(5)上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。”

　　二、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联交易情况

　　根据信永中和出具的【XYZH/2009A7002-1】号西安民生补充备考报表审计报告，交易完成后，截至2009年6月30日公司的关联交易情况如下：

　　1、关联方关系

　　(1)控股股东

　　1)控股股东基本情况

　　2)控股股东注册资本及其变化

　　3)控股股东持股份及其变化

　　(2)子公司

　　1)子公司情况

　　2)子公司注册资本及其变化

　　3)所持股份及其变化

　　(3)其他关联方

　　2、关联交易

　　(1)购买商品

　　2008年，西安民生与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订商品供销合同，由该公司向西安民生提供部分零售商品。西安民生董事会预计该项关联交易于连续12个月内累计交易金额不超过30，000，000元，本报告期内，西安民生自该公司共计购入583，851.75元(2008年度4，010，049.81元)商品。

　　(2)资金存放

　　1)本报告期

　　2)2008年度

　　(A)海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其主要经营范围为协助成员单位实现交易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　(B)西安民生2008年4月经第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，续签了与海航集团财务有限公司之《金融服务协议》。

　　(C)西安民生与海航集团财务有限公司存取款流量较大，主要系因存于该公司之3个月定期存款到期解付持续转存所致。

　　(3)资金利息

　　(4)航空客运服务

　　本集团之关联公司海南航空股份有限公司及天津航空有限责任公司为本集团提供航空客运服务，本报告期分别为共计52，949元及7，937元。航空客运服务定价标准为航空客运市场之公允价格。

　　(5)管理咨询服务

　　西安民生之控股股东海航商业控股有限公司为西安民生提供管理咨询服务，本报告期共计1，400，000元。管理咨询服务定价标准为双方协议价格。

　　(6)车辆转让

　　本报告期，本集团将使用过的旧机动车转让给其他关联方西安思福汽车租赁有限公司，转让资产净值共计100，259元，取得转让价款收益89，913元。

　　(7)资产租赁

　　西安民生拟收购之商业公司与关联方陕西辰济药业有限公司于2008年7月签订《土地租赁协议》，该公司将其持有的一处土地使用权租赁予商业公司用于超市经营，租赁期限20年。本报告期，土地租赁费为147，180元;

　　商业公司与关联方宝鸡商场(集团)股份有限公司于2008年7月《土地租赁协议》，该公司将其持有的一处土地使用权租赁予商业公司用于超市经营;此外商业公司亦于同期起租赁其部分客房及会议室作为办公场地。本报告期，土地租赁费为3，042，000元及房屋租金54，600元。

　　(8)接受担保

　　本报告期，本集团其他关联方三亚凤凰国际机场有限责任公司为西安民生银行借款提供保证担保，担保金额共计50，000，000元。

　　(9)提供担保

　　商业公司以持有的土地使用权为关联方宝鸡商场(集团)股份有限公司提供银行借款抵押担保，借款本金80，000，000元，担保期至2012年5月。

　　根据中国农业银行宝鸡金台区支行出具的证明，该担保事项已于2009年8月27日解除完毕。

　　(10)关键管理人员薪酬

　　西安民生本报告期内，西安民生向关键管理人员支付薪酬共计635，000元。关键管理人员包括董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。

　　3、关联方往来余额

　　(1)关联方银行存款

　　(2)关联方应收利息

　　(3)关联方其他应收款

　　(4)关联方预付账款

　　(5)关联方其他应付款

　　(三)规范和减少关联交易的措施

　　本次交易完成后，为规范和减少公司关联交易，本信息披露义务人和海航集团同时承诺：

　　“1、本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。

　　2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　3、承诺人保证上述承诺在西安民生于国内证券交易所上市且本公司作为西安民生的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给西安民生造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

　　三、本次权益变动完成后，与上市公司的同业竞争情况

　　上市公司本次发行股份购买资产完成后，除上市公司外，本信息披露义务人仍持有部分商业类资产，具体情况如下：

　　对此，本信息披露义务人已出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本公司持有西安民生集团股份有限公司19.16%的股权，是其控股股东。同时，本公司持有陕西晶众家乐投资有限公司61%的股权，晶众家乐主营业务为连锁超市。因此，本次交易完成后，商业控股与西安民生存在一定程度的同业竞争，本公司承诺“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61%的股权注入西安民生”。[page]

　　同时，本信息披露义务人还就其持有的世纪阳光股权和晶众家乐股权做出以下承诺：

　　“1、在西安民生本次重组方案实施完成之日起三年内，本公司将上述股权按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与西安民生。

　　2、在本次西安民生本次重组方案经中国证券监督管理委员会核准之日起至按照第1款的承诺转让给西安民生的期间，将上述两公司委托西安民生经营管理。”

　　最后，本信息披露义务人和西安民生签署了《海航商业控股有限公司与西安民生集团股份有限公司之托管经营协议》，约定委托西安民生经营管理世纪阳光和晶众家乐期间享有以下权利或承担以下义务：

　　(1)有权管理托管资产并经营其相关业务;

　　(2)有获取托管资产真实、完整的资料信息的权利;

　　(3)有权决定受托两公司的商业零售经营计划及商业零售方面的投资方案;

　　(4)制订两公司的年度财务预算和决算方案;

　　(5)两公司章程规定的与经营管理有关的其他事项;

　　(6)有保持托管资产的完整的义务，未经商业控股同意不得以托管资产向任何人设置任何形式的担保、转让、托管等可能影响资产归属和完整的处置。

　　此外，本信息披露义务人和海航集团还同时承诺：

　　“1、本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。

　　2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　3、承诺人保证上述承诺在西安民生于国内证券交易所上市且本公司作为外股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给西安民生造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”

　　故，本信息披露义务人和海航集团关于避免同业竞争的承诺和安排有助于消除和避免与西安民生之间的同业竞争。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其关联方与西安民生存在的资产交易情况

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其关联方未与西安民生进行资产交易合计金额高于3，000万元或者高于西安民生最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人及其关联方与西安民生董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，本信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其主要负责人员与西安民生董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的西安民生董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其主要负责人员不存在对拟更换的西安民生董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对西安民生有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　在本报告签署之日起前二十四个月内，本信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与西安民生不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月买卖上市交易股份情况

　　一、信息披露义务人买卖西安民生挂牌交易股份情况

　　信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本报告之日前六个月内没有买卖西安民生挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属买卖西安民生挂牌交易股份情况

　　本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖西安民生挂牌交易股份的行为。

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、商业控股企业法人营业执照和税务登记证;

　　2、商业控股董事、监事、高管人员名单及身份证明;

　　3、商业控股董事会、股东决议;

　　4、商业控股关于二级市场交易的自查报告;

　　5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

　　6、《西安民生集团股份有限公司祥式权益变动报告之财务顾问核查意见》;

　　7、西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》;

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于商业控股办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：海航商业控股有限公司

　　联 系 人：任涉

　　通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室

　　邮政编码：101300

　　联系电话：029-88890380

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明;

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;[page]

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写;

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：海航商业控股有限公司

　　法定代表人(或授权代表)：詹军道

　　二○○九年十一月十一日