江苏中天科技股份有限公司

　　2009年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司(以下简称"中天科技"或"公司")于2009年11月10日在江苏省如东县中天黄海大酒店[11.66 2.46%]三楼会议室召开了公司2009年第二次临时股东大会。本次股东大会由公司第三届董事会召集，会议通知已于2009年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上公告。出席会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份数124，738，620股，占公司股本总数的38.89%，其中流通股股东4名，代表流通股份数124，738，620股，占公司股本总数的38.89%。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第三届董事会9位董事、第三届监事会1位监事、公司部分高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席会议。

　　会议以记名投票的方式审议了下列议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《关于董事会换届的议案》。

　　公司第三届董事会自2005年11月29日成立，至2008年11月28日届满三年，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，股东大会对公司董事会进行了换届选举，并对第三届董事会全体成员为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

　　新届董事会从股东大会通过之日起开始行使相应的职权。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　二、审议通过了《关于聘任薛济萍先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　　薛济萍先生的个人简历如下：

　　薛济萍，男，1951年出生，大学学历，高级经济师，中共党员，江苏省第九届、十届人大代表。1971年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东县河口镇党委副书记。1992年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。1996年任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后获江苏省劳模、江苏省优秀企业家等荣誉。1999年至今任江苏中天科技股份有限公司董事长兼总经理。

　　投票结果：

　　同意股数41，785，689股，占出席会议股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。因薛济萍先生为中天科技集团有限公司的股东、法定代表人，中天科技集团有限公司对此项议案回避表决。

　　三、审议通过了《关于聘任丁铁骑先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　　丁铁骑先生的个人简历如下：

　　丁铁骑，男，1959年10月生，南京工学院(现东南大学)电子工程系毕业，研究生学历，工学硕士。1986年6月～2002年7月，在南京邮电学院光纤通信研究所从事专职研究工作，任南京邮电学院全光通信研究室主任，副研究员，研究生导师;2002年7月～2002年12月，在南京大学物理系工作，参与筹建南京大学物理系光通信研究中心;曾主持和参与国家科学基金课题、江苏省攻关课题、邮电部重点课题等二十余项研究，1992年起参与通信产业规划和企业咨询，在国内外学术刊物和会议上发表论文三十余篇。2003年1月加入江苏中天科技股份有限公司，2005年11月29日至今任中天科技副董事长。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　四、审议通过了《关于聘任薛驰先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　　薛驰先生的个人简历如下：

　　薛驰，男，1979年1月出生，江苏如东人，大学学历。2000年毕业于上海理工大学，获得学士学位。2000年8月至2001年10月，就职于上海朗讯科技通信设备有限公司，任系统工程师;2001年10月至2004年7月，任上海启天投资管理有限公司总经理;2004年8月至2005年10月，任南通中天江东置业有限公司副总经理;2005年11月至2009年2月，任中天科技海缆有限公司董事长兼总经理;2009年2月至今任江苏中天科技股份有限公司副总经理。

　　投票结果：

　　同意股数41，785，689股，占出席会议股东代表所持有表决权股份数的100%，反对0股，弃权0股。因薛驰先生为中天科技集团有限公司的股东，中天科技集团有限公司对此项议案回避表决。

　　五、审议通过《关于聘任黄维先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　　黄维先生的个人简历如下：

　　黄维，男，1963年5月生，南京邮电大学教授/副校长，博士生导师，南京邮电大学信息材料与纳米技术研究院院长。曾任教于新加坡国立大学化学系、新加坡材料研究院，2002年5月正式加盟复旦大学并创建先进材料研究院。现担任信息显示学会新加坡-马来西亚分会联合主席、新加坡国立大学兼职教授、北京大学、中科院化学所等单位兼职教授、著名跨国公司杜邦公司授予杜邦教授(中国首位，亚洲第二位)等学术职务。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　六、审议通过了《关于聘任崔翔先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　　崔翔先生的个人简历如下：

　　崔翔，男，1960年5月生，工学博士，教授，博士生导师。现任华北电力大学电磁与超导电工研究所所长。兼任国际大电网组织(CIGRE)电磁场与电磁兼容工作组(C4.02.01)成员、《IEEE电磁兼容会刊》副主编等学术职务。

　　长期从事电气工程学科的科研和教学工作，主要研究方向为电力系统电磁环境与电磁兼容、特高压输变电技术、光纤传感技术等。2004年以来，结合我国特高压输变电试验示范工程，重点研究特高压交、直流输电线路电磁环境问题以及变电站和换流站的电磁环境和电磁兼容问题，承担国家杰出青年基金项目、国家科技支撑计划项目以及国家电网公司和中国南方电网公司等科技项目。先后获得国务院政府特殊津贴、国家级有突出贡献的中青年科技专家、全国电力工业劳动模范等荣誉。在国内外学术刊物上公开发表200余篇学术论文，先后获得国家科技进步二等奖1项、省部级科技进步一等奖2项、二等奖6项、三等奖4项。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。[page]

　　七、审议通过了《关于聘任魏茂洪先生为公司第四届董事会董事的议案》

　　魏茂洪先生的个人简历如下：

　　魏茂洪，男，1943年12月生，大学本科学历，高级工程师，现任中国通信学会副理事长兼秘书长。1970年8月至1984年7月任北京邮电大学党委宣传部副处长;1984年8月至1990年1月任中央办公厅秘书局副处长，处长;1990年1月至1992年5月任人民邮电报社副社长;1992年6月至1994年10月任邮电部办公厅副主任;1994年11月至1995年8月任邮电部劳资司副司长;1995年8月至2007年9月任人民邮电报社社长、党委书记;2007年4月至今担任中国通信学会副理事长兼秘书长。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　八、审议通过了《关于聘任张嗣兴先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。

　　张嗣兴先生个人简历如下：

　　张嗣兴，男，1949年9月生，中共党员，西安交通大学动力系毕业，高级经济师，教授级高工。1975年10月-1980年5月任米脂火电厂汽机分场主任兼技术员;1980年5月-1983年7月任米脂县电力局用电营业主管;1983年7月-1984年11月任神木县电力局局长兼党支部书记;1984年11月-1988年4月任榆林供电局经营副局长;1988年4月-1996年6月历任西安电力树脂厂副厂长、厂长、厂长兼党委书记;1996年6月-1998年6月任西北电管局、西北电力集团办公室主任;1998年6月-2000年4月任宁夏回族自治区电业局、电力公司总经济师;2000年4月-2000年10月任国家电力公司西北审计部主任;2000年10月-2004年12月任国家电力公司、国家电网公司西北公司副总经理、党组成员;2004年12月-2007年11月任国网北京电力建设研究院院长、党组成员;2007年11月至今，任国网北京电力公司正局级调研员。1989年至今，先后与人合著、独著有《企业史鉴》、《竞争学》、《国情与思考》、《中国企业经营最高哲学--不战而胜》等多部企业管理和经济类专业著作出版，130多万字。并有大量论文先后在国内外、国家及省部级理论报刊上发表。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　九、审议通过了《关于聘任杭正亚先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。

　　杭正亚先生个人简历如下：

　　杭正亚，男，1955年4月生，中共党员，南京大学法学硕士。1990年9月至1999年9月任兴化市律师事务所副主任、三级律师;1999年9月至2002年1月任兴化市司法局律师管理科科长;2002年1月至2007年12月任江苏天豪律师事务所二级律师;2008年1月至今任江苏天豪律师事务所合伙人、一级律师。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十、审议通过了《关于聘任黄新国先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。

　　黄新国先生的个人简历如下：

　　黄新国，男，1967年出生，大学学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1990年7月-1997年6月就职于如东县机械电子工业公司，先后任辅助会计、总账会计;1997年7月-2000年6月任如东会计师事务所第一分所执业注册会计师;2000年7月-2004年6月任如东东益税务师事务所所长、执业注册税务师;2004年7月至今就职于南通天元税务师事务所，先后任质量监控部主任、副所长(分管业务)、董事。

　　参与主拟南通市地方税务局、南通市国家税务局《房地产开发企业企业所得税结算管理暂行办法》(通地税发[2006]180 号)、南通市地方税务局《企业所得税清算管理试行办法》(通地税发[2005]146 号)等税收政策文件;先后担任"江山农药化工股份有限公司"、"江苏东源电器[13.75 -3.03%]集团股份有限公司"等上市公司的税收鉴证审计主审。2008年4月，被江苏省注册税务师管理中心、江苏省注册税务师协会评为江苏省优秀注册税务师。2004年至今，每年担任《税收政策大盘点》培训资料主编，担任培训主讲。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十一、审议通过了《关于监事会换届的议案》。

　　公司第三届监事会自2005年11月29日成立，至2008年11月28日届满三年，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，股东大会对公司监事会进行了换届选举，并对第三届监事会全体成员为公司发展做的贡献表示感谢。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十二、审议通过了《关于聘任朱兆章先生为公司第四届监事会监事的议案》。

　　朱兆章先生的个人简历如下：

　　朱兆章，男，1946年2月出生，中共党员，经济师，大专学历。1963年应征入伍;1969年退伍后进入邮电部上海通信设备厂，历任车间主任、厂工会副主席，上海邮电管理局工会常委、厂团委书记、厂长助理;1986年任邮电部上海通信设备厂副厂长;1993年受投资方邮电部工业总公司委派至上海AT&T光纤有限公司(后更名为上海朗讯科技光纤有限公司)任副总经理;2001年5月加盟中天科技，先后任中天科技光纤有限公司总经理、光纤董事长。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十三、审议通过了《关于聘任薛如根先生为公司第四届监事会监事的议案》。

　　薛如根先生的个人简历如下：

　　薛如根，男，1957年10月生，中共党员，高级经济师，大专学历。1975年-1980年任河口砖瓦厂轮窑车间主任;1981年-1983年任如东县第二建材厂制砖车间主任;1984年-1986年任南通市黄海建材厂基建科科长;1987年-1990年任如东县兴福袜厂厂长;1991年-1992年任南通中南特种电缆厂基建科科长;1993年-1998年任如东县中天投资有限公司投资经理;1999年-2002年兼任中天科技第一届监事会主席;1998年至今任如东县中天投资有限公司副总经理。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十四、审议通过了《关于聘任尤伟任先生为公司第四届监事会监事的议案》。[page]

　　尤伟任先生的个人简历如下：

　　尤伟任，男，1955年7月生，中共党员，高级工程师，大专学历。1972年参加工作，1979年进入上海电缆厂三车间;1985年-1986年在上海市电机公司技术科主管电线电缆新产品开发和工艺管理工作;1986年-1987年在上海市机电工业管理局电机线缆处技术科主管新产品开发和工艺管理工作;1987年-1994年在上海电线电缆集团公司技术处主管新产品开发和工艺管理工作;1994年-2004年在上海铝线厂担任技术厂长;2004年-2006年任上海中天铝线有限公司副总经理;2006年至今任上海中天铝线有限公司总工程师。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十五、审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》(三届三十七次董事会提交)。

　　公司2009年度非公开发行募投项目之一大棒拉丝技术改造项目原实施方式为：项目总投资为6，348万元，其中用于固定资产投资5，498万元;用于流动资金850万元。项目所需资金按股份比例由中天科技和武汉长飞光纤光缆有限公司(以下简称：武汉长飞)共同出资，其中中天科技出资90%，即5，713万元，武汉长飞出资10%，即635万元。目前，武汉长飞根据自身经营情况，放弃对该项目的投入。武汉长飞原计划投入的635万元，中天科技以自有资金追加投入，大棒拉丝项目的总投资金额不变。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　十六、审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》(三届三十九次董事会提交)。

　　2009年度非公开发行募投项目之一"光电复合海缆技术改造项目"项目总投资15，000万元，原定实施方式由中天科技直接向中天科技海缆有限公司(以下简称：中天科技海缆)增资9，000万元，其余6，000万元由中天科技向其控股子公司江苏中天科技投资管理有限公司(以下简称"中天科技投资"，中天科技持有其90%股权)单向增资6，000万元后，再由其向中天科技海缆增资6，000万元。

　　为抓住市场发展机遇，尽快实施海缆项目，公司于2008年11月3日召开的三届二十九次董事会决议：中天科技与中天科技投资对中天科技海缆共同增资10，000万元，其中，中天科技投入6，000万元，中天科技投资投入4，000万元。此次增资保障了海缆项目在原定时间计划下顺利实施。

　　截至目前，中天科技通过直接和间接方式共计投入中天科技海缆项目9，600万元。鉴于公司内部组织架构、战略规划和主业发展的需要，公司将保持中天科技投资资产规模的相对稳定，短期内无对其增资的计划。因此，中天海缆项目后续的5，400万元将以直接投入方式由中天科技增资到中天科技海缆。

　　投票结果：

　　同意股数124，738，620股，占出席会议股东代表所持股份数的100%，反对0股，弃权0股。

　　公司2009年第二次临时股东大会经中伦律师事务所刘俊哲律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效;本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董事会

　　二00九年十一月十日