合并与分立问题解答

　　问：什么是公司合并?

　　答：公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定，组成一个新的公司的法律行为。

　　问：公司合并是否要要进行登记?

　　答：公司合并要依法进行，并依照法定的程序进行。

　　问：公司合并是否意味着取消了股东资格的合并?

　　答：公司合并并不是取消了股东资格的合并。公司合并后原公司的股东仍然存在，原股东或者因合并而成为存续公司的股东，或者因合并而成为新设公司的股东。

　　问：公司合并是否意味着公司主要股东的改变?

　　答：不是公司主要股东的易人。公司合并是以一个或者多个公司的解散，另一个公司的存在为前提而变成一个公司的合并。

　　问：公司合并，有哪两种形式?

　　答：一是吸收合并，另一种是新设合并。

　　问：什么是吸收合并?

　　答：是指两个或者两个以上的公司合并时，其中一个或者一个以上的公司并入另一个公司的法律行为。

　　问：以吸收合并形式并入的公司，并入公司是否解散?

　　答：并入公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散，成为另一个公司的组成部分。

　　问：接受并入的公司怎样办理手续?

　　答：接受并入的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理变更登记手续，继续享有法人的地位;被合并的公司应当宣告停业，并到登记机关办理注销手续，以合并后的公司进行生产经营活动。

　　问：什么是新设合并?

　　答：新设合并是指两个或者两个以上的公司组合成为一个新公司的法律行为。

　　问：以新设合并形式并入的公司，并入公司是否解散?

　　答：是。这种合并是原来的公司均以法人资格的消灭为前提。并入的公司并入另一个公司以后其法人资格消灭即行解散，成为另一个公司的组成部分。

　　问: 以新设合并形式并入的，接受公司怎样办理手续?

　　答：新设立的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理设立登记手续;原来合并的公司应当到登记机关办理注销手续。

　　问：公司合并是否要签订合并协议?

　　答：需要。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

　　问：公司合并协议应包括哪些内容?

　　答：公司合并协议应包括以下内容：

　　(一)公司的名称与住所;(包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所) (二)存续公司或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类、数量，或者投资总数，每个出资人所占的投资总数的比例等;

　　(三)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法;

　　(四)合并各方所有的债权、债务的处理方法;

　　(五)存续公司的章程是否变更;

　　(六)公司章程变更后的内容;新设公司章程如果订立及其主要内容;

　　(七)各方认为应当载明的其他事项。

　　问：公司合并，是否要股东会作决议?

　　答：需要。须有公司最高权利机构的决议。

　　问：公司合并，需经哪些程序?

　　答：公司合并，需经的程序有：

　　(一)签订合并协议;

　　(二)编制资产负债表及财产清单;

　　(三)通知债权人;

　　(四)进行合并登记。

　　问：公司合并时，合并双方的的债权、债务由谁承担?

　　答：由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　问：什么是公司分立?

　　答：公司分立是指一个公司依据法律、行政法规的规定，分为两个或者两个以上的公司的法律行为。

　　问：公司分立有哪两种形式?

　　答：公司分立有新设分立和派生分立两种形式。

　　问：什么是新设分立?

　　答：新设分立是指将原来一个具有法人资格的分割成两个或者两个以上的具有法人资格的公司的法律行为。

　　问：以新设分立形式是否意味着公司解散?

　　答：新设分立是以原来公司法人资格的消灭为前提，原来的公司解散。

　　问：新设分立的，应怎样办理手续?

　　答：新设立的公司应当于公司合并后到工商行政管理机关办理设立登记手续;消灭的公司应当办理公司终止登记手续;分立的公司应当办理公司设立登记手续。但分立后的公司要符合公司设立的法定条件。

　　问：什么是派生分立?

　　答：派生分立是指原公司仍然存在且将原公司的一部分分出去成立一个新公司的法律行为。

　　问:分出去的公司是否还具有法人资格?

　　答：存在。分出去的公司不以原有公司法人资格的消灭为前提。

　　问：分出去的公司，怎样办理登记手续?

　　答：要进行设立登记。进行设立登记时应符合公司成立的法定条件。

　　问：原有公司是否要办理变更手续?

　　答：原有公司的股东人数、资金数额、生产规模等方面会发生变化，原来的公司应当进行变更登记。

　　问：公司分立前的债务由谁承担?

　　答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。