公司分立与分拆上市研究

　　一、公司分立与分拆上市比较

　　一个标准意义上的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。此外还可采取换股式分立与解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东(而不是全部母公司股东)，交换其在母公司中的股份;后者是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。

　　分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在分拆过程中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控股权。

　　1.在公司分立中，子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。

　　2.在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权等拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。

　　3.公司分立没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。

　　二、目标公司的价值评估

　　就财务角度而言，估价的方法大致分为贴现模式(包括现金流量贴现模式、收益贴现模式、股利贴现模式等)与非现贴现模式(市场比较法、市盈率法、股息法、账面资产净值法、清算价值法等)。在贴现模式中，最为合理的是现金流量贴现模式;在非贴现模式中，应用较为广泛的是市场比较法、市盈率法及股息法。具体内容参见教材第156-167页。

　　三、购并资金的融通

　　企业集团的购并资金如何取得，有无足够的财务资源或资金融通能力以支持并购，应采用何种方式向目标公司购并价款，并购整合后，目标公司或企业集团应保持一个怎样目标资本结构等等问题，均是购并决策面临的一些重要课题，财务能力匮乏，可能购并不成，而不当的财务规划则可能造成日后的窘境。

　　为了对购并的资金融通计划作出合理的安排，管理总部应首先对相关的现金需要情况有一个较为清晰的了解。除此之外，不同的支付方式对企业集团的财务支持能力也有着差异的影响，在签订购并协议时必须加以考虑。[page]

　　(一)现金支付方式

　　用现金支付购并价款，是一种最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。但是对于大宗的购并交易，采用现金支付方式，无疑会给购并放大企业集团造成巨大的现金压力，甚至无法承受。企业集团取得现金的来源，通常由增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原有资产换取现金。此外还可以利用杠杆收购方式融通现金。杠杆收购是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。通常有两种情况：一是以企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权;二是由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔"过渡性贷款"去购买目标公司的股权，取得控制权后，企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来的现金流量偿付借款。因而是一种高风险、高成本的融资购并方式。

　　(二)股票对价方式

　　即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。但这种方式可能会稀释企业集团原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若企业集团原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致为他人购并。而一旦无法掌握控制权，也就无法取购并整合后的综合效应。对于非上市公司，股票对价方式通常是无法利用的。

　　(三)卖方融资方式

　　卖方融资是指作为购并方的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付购并价款的方式。这种付款方式，通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况下。在签约时，企业集团还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定购并的价格，并分期付款。这样既可以拉近双方在购并价格认定上的差距，建立起对目标公司原所有者的奖励机制，同时又可以使企业集团避免陷入购并前未曾预料的购并"陷阱"，而且由于减少了并购当时的现金负担，从而使企业集团在购并后能够保持正常的运转。此外，这种方式还可以使企业集团获得税收递延支付的好处。但需要注意的是，作为一种未来债务的承诺，采用卖方融资方式的前提是，企业集团有着良好的资本结构和风险承荷能力。还有一个问题是企业集团在签约时必须考虑的，在依未来绩效对购并价格定价的情况下，若支付期过短，则在购并后，目标公司的原所有者与经营者可能为了短期得到更多的价款支付，而过度甚至破坏性地使用机器设备，从而给企业集团未来的长期利益产生不利的影响。[page]