未上市股权是否可以拆细转让?
导读:
未上市股权是否可以拆细转让?
所谓“拆细转让”是相对“整体转让”而言的,即股东将自己拥有的股份对众多投资者分拆转让的行为。
首先,从《公司法》的法条结构来看,有限责任公司是“公司”的原始概念层次,有限责任公司的股东(出资者)就是“股权”(即出资)的所有人,并依法可以出让自己拥有的出资。《公司法》第三十五条规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权”。
从该条规定来看,有限责任公司的股东已经可以全部或分拆出让自己拥有的“股权”;
其次,从股份有限公司的概念来看,是指:“由一定人数以上的股东组成,公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人”,即众多股东“按份共有”公司股权。由于“公司全部资本分为等额股份”,那么股东在自己拥有的份额内将“等额股份”全部或按份分拆出让也是无可非议的;最后,从《公司法》的规定来看,并未规定未上市股份有限公司的股东不得分拆转让股份,“法无禁止即可为”。
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