法人提出散伙，小股东能否拒绝？

更新时间：2019-02-17 05:12:27人浏览

问题描述：

去年10月我和另外三个人合开了一个小的教育机构（一下简称甲、乙、丙和丁），甲乙丙三人每人出资2.4万，丁出资2.8万，两个月后丙提出撤资，甲提出根据公司近两个月的情况来退还丙的出资费用，但丁没有同意，并自己出2.4万给予了丙，丙的股份转让到丁的名下。因为把丁当长辈看待，信任她，从始至今都没有跟丁签订任何的协议或者合同。8月底甲和乙提出对账，弄的三人之间很不愉快，现在丁说给甲和乙两个选择，一是让评估公司评估资产，然后散伙；二是办公地点合用，平摊费用，谁招到的学生由谁负责，跟别人无关。甲和乙当初能跟随丁是因为看中丁的学生资源，到8月底丁都未拿出什么有用的资源，现在丁提出有她没有甲和乙，如果甲和乙不愿意退出那就她退出，我就想问下如果甲和乙不情愿，丁能否自己强硬退出？

5位律师解答

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　　1、有限责任公司的股东一旦出资到公司，就不能退出股份。
　　2、股东如果不愿意再继承作为该公司股东，可以将股权转让给其他股东或者股东之外的人。
　　3、如果符合《公司法》第七十四条规定的条件，股东可以要公司收购其股权。
　　《公司法》第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。
　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
　　第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2017-10-24 04:15:08

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公司章程没有特殊股权转让约定的，股东之间可以转让股权。其中转让股权约定股权价格，正常情况下，合法办理完退出股东身份的手续这一方对公司再无任何权利和义务。有限责任公司的债务由公司财产承担有限责任。以于公司外部第三人来讲，只要没办股东、章程变更备案，原三个股东仍是公司股东，承担相应义务。对于公司内部股权关系而言，三个股东补充协议，其实是出资变更协议，没出资的股东丧失了出资股东权利。股东并不直接拥有公司资产，而是通过股权的形式享受相应权利、承担相应义务。

2014-11-15 02:22:43