公司转让股东，新股东减资实缴，后续出问题，原始股东还有责任吗？

更新时间：2024-08-28 18:02:35人浏览

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郭敬坡律师

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在公司股权转让过程中，新股东通过减资程序成为股东，并实缴了出资。然而，后续公司出现了一些问题。在这种情况下，原始股东是否仍需承担责任，需要根据具体情况和相关法律规定进行分析。 1. 股权转让与责任转移：股权转让是股东将其在公司中的全部或部分股权转移给他人，一般伴随着出资义务的转移。一旦股权转让协议依法成立并生效，新股东即取代原股东成为公司股东，享有相应股权权益并承担相应义务，包括出资义务。因此，若新股东在股权转让后已实缴出资，且股权转让行为合法有效，原始股东通常不再对公司因出资问题产生的责任承担责任。 2. 减资程序的合法性：新股东通过减资程序成为股东，减资行为必须符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。减资需经股东会（股东大会）决议，并通知债权人，必要时进行公告。若减资程序合法，且新股东在减资后实缴出资，原始股东通常无需对减资后公司的出资问题承担责任。 3. 原始股东的潜在责任：尽管新股东已实缴出资并完成减资，原始股东在以下情况下可能仍需承担一定责任： - 股权转让瑕疵：如果股权转让协议存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等情形，导致协议无效或可撤销，原始股东可能需要重新承担出资义务。 - 出资瑕疵未披露：若原始股东在股权转让时隐瞒了其出资未到位、出资财产存在瑕疵等事实，且新股东对此不知情，原始股东可能需要对新股东承担赔偿责任，甚至在特定情况下对公司债权人承担责任。 - 公司债务承担：股权转让并不影响公司作为独立法人对既有债务的承担。即使新股东实缴出资，原始股东作为原公司股东，可能仍需对公司转让前已发生的债务在其认缴出资范围内承担有限责任，除非股权转让协议另有约定。【具体建议： 1. 审查股权转让协议：原始股东应确保股权转让协议内容合法、有效，不存在可能导致协议无效或可撤销的情形，并明确约定股权转让后出资义务的转移。 2. 核实减资程序：确认减资行为已严格遵循法律规定，包括股东会决议、通知债权人、公告等环节，确保减资程序的合法性。 3. 披露出资信息：在股权转让过程中，原始股东应如实披露其出资情况，避免因隐瞒出资瑕疵而引发后续纠纷。 4. 保留证据：原始股东应妥善保存股权转让协议、减资决议、出资实缴凭证等相关证据，以备在出现争议时证明自身已履行义务或责任已转移。

2024-08-28 15:37:18