分了点干股，18年已经把股份转给大股东，现在公司倒闭了，被起诉所有股东，请问这种情况怎么处理

更新时间：2024-07-25 17:24:34人浏览

问题描述：

17年跟朋友一起开公司，分了点干股，18年已经把股份转给大股东，现在公司倒闭了，被起诉所有股东，追注册资金，要求实缴，请问这种情况怎么处理

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郭敬坡律师

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在您所述的情形中，出让股东和受让股东均未实缴资本，且公司存在外部债务。可以对责任承担问题进行如下分析： 1. 公司层面的责任：首先，公司作为独立的法人实体，以其全部财产对外承担责任。无论股东是否实缴资本，公司对外债务的清偿责任不会因此而免除。债权人有权要求公司以其现有财产清偿债务，直至公司财产不足以清偿全部债务为止。 2. 股东层面的责任： - 出让股东：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，股东应当按期足额缴纳其认缴的出资额。出让股东未实缴资本，已违反其出资义务。若公司财产不足以清偿债务，债权人有权要求未履行出资义务的股东在未出资范围内对公司债务承担连带责任。即使出让股东已将股权转让给受让股东，根据《公司法》第八十八条，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，且在特定情形下（如受让人不知道且不应当知道出资不足），转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。 - 受让股东：受让股东同样未实缴资本，同样违反了出资义务。根据《公司法》第八十八条，受让人应当承担缴纳该出资的义务，并对未按期缴纳的出资承担责任。若公司财产不足以清偿债务，债权人同样有权要求受让股东在未出资范围内对公司债务承担连带责任。 3. 连带责任：根据《公司法》及司法解释，虚假出资、出资不到位或抽逃出资的股东对公司债务承担连带清偿责任。在本案中，出让股东和受让股东均未实缴资本，属于出资不到位的情形。因此，若公司财产不足以清偿债务，债权人可以主张出让股东和受让股东在各自未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

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