徐忠律师

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【案情概述】

因甲公司的法定代表人李四与乙公司的法定代表人张三系老乡关系，所以乙公司在2012年前开始向甲公司提供桥架，从2012年开始一直为甲公司提供大量的桥架，但乙公司和甲公司之间并未签订书面的买卖合同，而且在这期间甲公司只向乙公司支付了部分货款。之后双方于2019年9月进行对账后，发现甲公司欠乙公司货款高达260万元，截至乙公司起诉甲公司之日，甲公司仍尚欠乙公司240万货款。

02

【案件结果】

经代理人结合全案分析，收集并梳理全部证据后，向法院提起了诉讼。后法院在向甲公司送达起诉状副本、出庭通知书时，此时甲公司、李四便主动联系乙公司，希望在开庭前能通过和解的方式解决本案，最后乙公司与甲公司、李四达成了和解协议。并且，双方在和解协议中明确了甲公司欠乙公司桥架货款228万余元，同时也约定了若甲公司未按期履行义务，则甲公司需要向乙公司支付自2013年1月1日起每月1%的利息。签订协议后，甲公司按期履行了自己的义务，故乙公司向法院撤回了起诉。

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【法律法规】

本案件所适用的法律法规：

《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款  当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条第四款 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

第五百八十二条 履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

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【迪正律师说】

买卖合同纠纷在日常生活中可以说是多如牛毛，其中大多数的买卖合同纠纷是因为拖欠货款的问题，本案也不例外。由于本案是熟人之间，乙公司在没有书面合同的情形下，长达十年的为对方不同工地供货，刚供货的前一两年就累积拖欠较大金额的货款，后来累积到200多万，由于证据和熟人等多种原因，一直没找到好的处理方法。

我们在接受委托人委托后，具体了解了委托人的诉求、案件的整个过程以及收集整理了本案相关的全部证据材料后。我们认为本案的难点在于：第一，本案的双方当事人之间在2017年11月10日之前并未明确签订买卖合同，只是进行了口头上的约定，且2017年所签订的合同也只约定了买卖合同的一段期间。第二，双方的对账单、供货单大部分并未盖有公章，大多数是由乙公司手写的桥架提供记录。第三，由于甲公司和乙公司之间的买卖周期较长，双方之间的交易金额庞大且频繁，因此双方的交易流水梳理起来会比较困难。

综合分析后，我们决定采用诉讼与和解并用的方式，在启动诉讼程序的同时，根据对方的应诉情况适时采用有效的和解方式。在我们按照所设计的诉讼方案进行时，对方迫于诉讼上的压力，在开庭前便主动联系委托人希望进行和解。于是我们顺势采用了之前所设计的和解方式。对于本案采用和解方式，可以达到以下几点有利效果：

一、和解能够最快速地解决纠纷。

虽本案走诉讼程序也能使委托人的利益得以维护，但考虑到其周期会比较长，甚至可能会经历二审、再审程序。同时，普通的一个一审程序走下来可能至少也需要3-4个月的时间。所以，相比较下来，和解在为委托人节省大量的时间成本的同时，也高效的解决了本次纠纷。

二、和解有利于委托人货款的兑现。

在和解的过程中，我们也将甲公司的法定代表人李四拉进了本案的纠纷当中，这为后续若甲公司因资金履行困难而导致执行难的问题有了李四这一层保障。此外，通过和解的方式除了可以将不确定的货款明确下来外，还有效的避免了诉讼之后执行不到位的风险问题。

三、和解有利于委托人利益最大化。

在和解协议中，我方当事人与甲公司、李四对违约金以及其履行义务进行了明确的约定。若对方后续未依照协议履行义务，那么甲公司和李四不仅将会面临高额的违约金，同时该份和解协议也为委托人后续若启动诉讼程序占据了优势地位。

四、和解有利于双方当事人的后续合作。

因为本案中的甲公司、乙公司的法定代表人是老乡关系，因此采用和解方式能够在不伤两者和气的情况下将纠纷解决，也能够为后续双方的交易往来留下了回旋的余地。

最终，本案以和解的方式得以解决，且委托结果也达到了委托人理想中的状态，表示非常的满意。若甲公司、李四在后期的履行中出现了违约情形，表示愿意将其后续的诉讼纠纷交于我们代理。

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【警示与提醒】

1、在交易过程中，不管是卖货方，还是买货方都要保存好在交易过程中所存留的凭证。若是对于大型的交易买卖，双方当事人最好是签订书面的买卖合同，以免发生纠纷时缺少相关的事实依据。

2、在买卖交易中，能够进行加盖公章的就尽量加盖公章，能够让对方签字按压手印便签字按压手印，尽量让交易过程中产生的凭证具有约束双方或对方的效力。

3、当债务人未按时支付货款时，债权人可以通过催告函的方式要求对方及时履行债务，而不是对此置之不理，从而造成后续想要维权时已经超过诉讼时效。