公司章程作为“公司宪法”，对公司具有十分重要的意义，作为公司注册时必须备案提交的法律文书，除公司法规定定而不能改变之外。工商登记机关也对部分内容习惯性地不容随便改变。我们还可以另行通过股东协议来约定股东之间的权利义务。但法律在哪些方面明确规定股东可以自由约定呢？

　　1、《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

　　即：分红比例、认缴公司新增资本比例可自由约定

　　2、公司法》第42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　即：表决权可约定与出资比例不一致

　　3、《公司法》第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　即：股权转让时的剩余股东同意权和优先购买权可以自由约定

　　4、《公司法》第75条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

　　即：公司章程可自由约定排除股东资格的继承

　　5、《公司法》第37条：股东会行使下列职权：　(一)决定公司的经营方针和投资计划；…… (十一)公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　即：全体股东一致同意的，可以书面形式行使股东会职权

　　6、《公司法》第41条第1款：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　即：对召开股东会会议可自由约定通知期限

　　7、《公司法》第141条第2款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　即：对公司董、监、高转让本公司股份的限制可约定高于公司法的规定

　　律师提醒：有限责任公司的全体股东可以约定不按实际出资比例持有股权，即可以约定股东持股比例可与出资比例不一致。但工商登记机关可能会习惯性地不同意备案。如果这样，可以签订股东协议，在股东协议中体现出来。并且注明，如股东协议与公司章程内容不一致的条款，以股东协议为准。因该约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，且不违反法律和行政法规的规定，该约定将受到法律保护。