代  理  词

审判长：

    我受杭州某某电子有限公司的委托及安徽承义律师事务所的指派，担任杭州某某电子有限公司诉安徽省某某电子有限公司货款纠纷一案中原告杭州某某有限公司的诉讼代理人。本代理人接受委托后，搜集了有关证据，研究了有关法律，通过刚才的庭审调查，对本案中有关事实有了进一步了解。现发表如下代理意见，供法庭参考。

一、 原告按照《合作合约书》的约定，积极履行了自己的义务。

被告安徽省某某电子有限公司自2003年4月起即开始销售原告杭州某某电子有限公司提供的某某品牌某V铅酸
蓄电池。期间，原被告双方经过友好协商，于2003年10月20日正式签定一份《合作合约书》。原告法定代表人某某与被告法定代表人某某某在该合作合约书上签字并代表各自单位加盖公章。双方在合作合约书中明确约定，被告在完全认可和尊循原告的经营理念，销售方针，销售策略，产品销售价格规定前提下，原告同意授予被告对外为某某品牌某某v铅酸蓄电池安徽省总代理商（有效期自2003年10月20日至2004年10月19日），专门负责在安徽境内销售该品牌铅酸蓄电池。同时，双方在该合作合约书中还明确约定了合作方式及责任与义务、供货服务、价格体系、质量保证协议、售中、售后服务、市场和价格的保护、其它事项等条款。该合作合约书实质上是一份长期买卖合同。原告在合作合约书签定前即与被告建立了供货关系。在签定合作合约书后，原告更是严格按照约定条款的要求，全面履行了自己应尽的义务。原告自2003年4月28日至2004年1月12日，先后共分8次向被告发货共计148只铅酸蓄电池，总价款达某元（不包括更换一只）。令人遗憾的是，被告自2003年4月28日收到第一批货物起，一直拖欠货款。期间，被告在原告的一再催促下，于2003年12月25日支付某某元、2004年10月28日支付某某元、2005年3月10日支付某某元，后再未支付分文。截止目前，尚欠货款本金某某元。（具体欠款明细详见证据4：杭州某某电子公司对帐单）。



二、 被告以各种借口拒绝支付货款的行为，不仅毫无道理，且违反了《合作合约书》的约定。

被告不仅没有按照合作合约书的约定，在货到后45天内全额电汇付款，而且在货物销售后也不及时支付拖欠的款
项，其行为已构成严重违约。如前所述，迫于原告的压力，被告曾经分三次支付了部分款项。后来，被告以种种借口拖延付款。经过我们多次交涉，被告终于摊牌—拒绝付款，而且是无任何理由。被告的上述行为，违反了《合作合约书》第三条第4款的约定：“甲方（安徽省某某电子有限公司）应在货到合肥市45天内全额电汇方式付款给乙方（杭州某某电子有限公司）”，应承担相应的违约责任。

三、 对帐单清晰的表明原被告之间存在债权债务关系：即原告是债权人，而被告是债务人。

原告向法庭提交的第4份证据是一张对帐单。该对帐单制作于2005年5月8号。上面清楚的标明了原告向被告提
供的货物名称、规格型号、发货日期、发货数量、单价、金额、收款时间、收款金额、欠款余额等内容。在收货单位签章一栏的落款是：被告安徽省某某电子有限公司法定代表人某某某的签名。我国《民法通则》第43条明确规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。某某某是被告的法定代表人，其在对帐单上的签名，毫无疑问是一种履行职务的行为。某某某的签名表明被告承认与原告之间存在债权债务关系：在2005年5月8号，被告欠原告货款本金某某元人民币。



四、 被告的所作所为，给原告造成了一定的财产损失，理应承担相应的赔偿责任。

由于原告是一家小公司，被告拖欠货款的行为，导致原告的周转资金紧张、举步维艰。原告报着息事宁人的态度，
一直想通过友好协商来解决此事。但被告采取拖字诀，就是不予支付。前后交涉的费用，使原告的经营雪上加霜。原告无奈之下，诉之法庭。在本案中，原告支付的案件诉讼费、律师费，虽然对原告来说属于一种间接损失，但它是由于被告先前拖延支付货款的行为所造成的。因而，被告不仅要承担支付货款本金某某元及利息某某元(利息按照人民银行公布的一年期定期存款利率2.25％的标准算至2005年7月1日)的费用；而且还应承担原告为此案件而支付的案件诉讼费、律师费方为公平合理。




 综上所述，原告在整个事件过程中，一直按照合作合约书的约定条款履行了自己应尽的义务。被告在收到原告提供的货物后一直以种种站不住脚的理由拖延付款，甚至在将货物销售完后仍然拖延乃至拒绝支付货款。原告的财产损失，正是由于被告的违约行为造成的。原告多次交涉，但被告自恃两地遥远，其奈我何？对原告的的友好协商行为采取置若罔闻的态度。原告迫不得已，只好通过法律手段将被告告上法庭。有鉴于此，原告恳请法院依据本案客观事实及相关法律规定，作出公正合理的判决，支持原告在民事诉状中提出的三点诉讼请求，以维护原告自身合法权益。



以上代理意见，如无不妥，请法庭采纳。




此致
合肥市某区人民法院                   



                                                                    


 安徽承义律师事务所
                                                                            袁建律师  
                                                                        2005年某月某日







来源：大律师网