赵江涛律师

赵江涛律师，北京市中盾律师事务所高级合伙人，管委会副主任，金融机构合规部主任，在京执业20余年，办理各类疑难、复杂争议案件上千件，始终以专业、诚信、高效、严谨、精进、仗义执言、追求公平、公正的精神为当事人提供法律服务和支持。

7月1日就要实施的新《公司法》，一个显著的变化是强化了对股东责任的追究。新法明确了以下情形下股东必须承担相应的责任。

01

所有股东，都有可能面临的被追责风险

股权转让后，新、老股东被债权人追责。

      公司法第八十八条规定，股东转让自己已认缴出资但尚未届出资期限的股权，受让人需要缴纳未缴纳部分的出资；受让人（新股东）如果未按期足额缴纳出资的，转让人（老股东）对受让人（新股东）未按期缴纳的出资要承担补充责任。该情形下，受让人（新股东）承担出资义务，出让人（老股东）则对此承担补充责任。
根据这一规定，如果公司拖欠债务，债权人可以结合新公司法中“出资加速到期的规则”，把新老股东列为共同被告，在一个案件中起诉，要求新老股东对出资加速到期，用出资款偿还债务。

违法减资的责任。

      新公司法第二百二十四条规定了公司减资的程序，如果公司出现违法减资，减资股东应当退还其收到的资金，给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。
在公司违法减资的情况下，债权人既可以通过公司减资时在登记机关出具的《承诺书》来追究股东对公司债务的连带责任，也可以要求股东在违法减资范围内承担补充赔偿责任。

违法分红的责任。

新公司法第二百一十一条规定，公司违法分红的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。
公司违法分红，在不能偿还债务的情况下，债权人可以将股东和负有责任的董事、监事以及公司的高管列为共同被告，要求他们承担赔偿责任。

抽逃出资的责任。

      新《公司法》禁止股东在公司成立后抽逃出资。若违反这一规定，股东需返还抽逃的出资，并赔偿由此给公司造成的损失。同时，负有责任的董事、监事、高级管理人员也应与股东承担连带赔偿责任。
在股东抽逃出资的情况下，债权人可以将抽逃出资的股东和协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实际控制人，列为共同被告，要求他们在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

公司通过简易程序注销公司登记前承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

     新《公司法》第240条规定了简易公司的程序，公司在存续期间如果没有产生债务，或者公司已经清偿了全部债务的，经全体股东向登记机关承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东在商事登记部门的承诺不实的，债权人有权要求股东对公司债务承担相应的民事责任。

02

适用于发起人股东的责任规定

 1、公司发起人设立公司未成立的，发起人对债务承担承担连带清偿责任。

《公司法解释三》第四条规定，发起人设立公司因故未成立的，债权人有权要求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的。

 2、发起人与设立时出资不足股东在出资不足范围内承担连带责任。

新公司法第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。债权人可以向发起人一并提起诉讼，要求各股东承担连带责任。

03

法人人格否认下股东的连带责任规定

揭开公司面纱，股东与公司共同担责      

新《公司法》明确规定，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，股东应当对公司债务承担连带责任。在此情形下，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。

横向人格否认，控制公司均需担责

新公司法还规定，当股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务等行为时，这些公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
上述两种情况下，债权人都可以把股东和公司列为共同被告，要求股东和公司一起承担连带责任。

04

一人公司股东的连带责任

新公司法第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
这条规定，将举证责任倒置。只要一人公司不能证明公司财产独立于股东自己财产，债权人均可以要求股东对公司债务承担连带责任。

05

公司未经清算即注销，股东应承担的连带责任规定

新公司法规定了简易注销程序，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。但是，股东对债务承诺的内容不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

在简易程序注销情形下，只要债权人能证明债务是发生在注销前且债权人的债权未得到清偿，即可将公司的股东列为被告，要求其对债务承担连带责任。

上述五大类别下，股东都可能被债权人当做被告，要求承担连带责任。

除此之外，依据最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定中第17—21规定，下列情况下，股东还可能在执行程序中，被追加为被执行人：

（1）追加出资不足股东为被执行人。

（2）追加抽逃出资股东为被执行人。

（3）追加原股东或发起人为被执行人。

（4）追加一人股东为被执行人。

（5）追加未经清算而注销公司的股东为被执行人。