有限责任公司可否成为有限合伙企业普通合伙人

一、法律规定

1、《公司法》（2006年1月1日起施行）第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

2、《合伙企业法》（2007年6月1日起施行）第二条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

二、法律分析

（一）《公司法》规定一般禁止但也有例外

根据《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。因此，根据该条规定，如果法律另有规定，公司可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

（二）《合伙企业法》另有规定

    根据《合伙企业法》的第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。由此可以得出，其余的组织形式并未被禁止作为合伙企业（包括内外资有限合伙、内外资普通合伙、内外资特殊普通合伙）的普通合伙人。

《公司法》、《合伙企业法》都是全国人大常委会修订，《合伙企业法》后于《公司法》颁布并实施，按照新法优于旧法的一般法律适用原则，《合伙企业法》实际上是对《公司法》上述规定的补充，因此根据《公司法》和《合伙企业法》的规定，除了国有独资公司、国有企业、上市公司之外的有限责任公司可以成为合伙企业的普通合伙人。

《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。法律之所以允许有限公司成为有限合伙企业的普通合伙人，是因为在有限合伙企业（特别是基金企业）中，普通合伙人通常为执行合伙人，不仅需要专业知识和经验，还需要完善的内部治理、业务流程和风险防控体系，这些要求是个人难以具备的，普通合伙人为专业机构且对合伙企业的债务承担无限连带责任，这样有限合伙人才放心、放手让普通合伙人管理合伙事务。这是《合伙企业法》借鉴国际先进经验，引入有限合伙企业制度的重大创新之一，也是使得有限合伙相对于公司等其他组织形式的核心优势及魅力所在。

当然，有限责任公司成为普通合伙人并对合伙企业的债务承担无限连带责任，并不意味着有限责任公司的股东承担无限连带责任。有限责任公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，其以全部财产对合伙企业的债务承担连带责任，有限责任公司的股东仍以出资额为限对有限公司的债务承担有限责任。

     三、实践做法

目前在北京、天津、深圳等地注册合伙企业均允许有限责任公司成为合伙企业中承担无限连带责任的普通合伙人。