曾骥律师

前不久参加一个顾问单位的商务谈判，谈判的主要对象，就是保险公司。

一家承担进出口清关和运输服务的公司，通过海洋运输承运一批物资前往德国，结果买方取出货物时，发现包装已经发霉了，托运方应买方要求委托了当地一家包装公司更换了包装，花费了20万美金，托运方找承运方，而承运方，也就是我的顾问单位，主张两方一起找保险公司理赔。

保险公司一直拒赔，而我方一直想让保险公司承担责任，这就是我参与这次商务谈判的背景。

先说结果。经过一轮激烈的博弈后，保险公司决定同意理赔了，这个结果着实有点出乎意料。这里面有几个很关键的问题想分享一下。

1，找保险公司千万不能图省钱。商业保险这个东西，最重要的是保险公司的信誉和能力。一分钱一分货，没有赔付可能性的保险公司，再便宜的保费也没有任何意义。客户是常年从事运输业务的企业，出现意外事故理赔是正常现象，唯独这次需要找顾问律师联手甲方对付保险公司，就是因为这次购买的时候另外找了家小公司，保费较低。

2，千万不要以为保险公司出具的保险合同都是制式的，内容就一样，就不用审查了。大宗的保险业务，保险合同自然是可以商议变更了，很多保险公司会在除外情形中列举被保险人的过失责任，这会对被保险人的索赔形成巨大障碍。另外，关于承保范围，必须详细且明确。保险公司常常会通过咬文嚼字，说明没有明确界定的部分不属于承保范围。例如这次的理赔，保险公司提出，包装的损坏不是商品的损坏，可一般客户会认为，包装本来就是商品的一部分，包装损坏就会直接导致买方拒收。签订合同，一定要将容易产生分歧的部分具体化、明确化。

3，老生常谈，法律顾问的重要性。当出现保险事故时，保险公司会要求被保险人及时向保险公司申报，并提交相应证明材料。在这个紧急的过程中，如果没有法律顾问对相应的关键证据材料保存的提示，很有可能被保险人会因为自己无法预料的证据细节没有留意而使手上的证据材料丧失证明力，也有可能因为缺少法律顾问的风险提示，而忽略了必要的流程和环节。

4，最后一点，即便感觉索赔希望已经比较渺茫了，也不用过于悲观。很多时候，人多力量大。当甲方和投保方坐在一起联手，且保险公司只来了一两个人的时候，胜利的天平可能会发生倾斜。这次的商务谈判，对方的业务员可以说被我们的唇枪舌剑一度搞的不知所措，最后的妥协和寡不敌众多少有些关系。