关于公司决议纠纷的3个实务问答
问1:在未明确标准、幅度的情况下,股东会作出的处罚股东的决议效力如何?
答:公司法并未禁止公司章程赋予股东会对股东进行罚款等的权利。
公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定,是属于公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施,符合公司的整体利益与长远发展需要,也体现了有限责任公司的人合性特征,并不违反公司法的禁止性规定,应认定合法有效。
但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时,应就罚款的标准、幅度作出明确规定,以防止股东会对该权利的滥用。
在没有明确标准、幅度的情况下,股东会处罚股东,属法定依据不足的情况,其作出的相应决议应属无效。
问2:股东能否直接向法院申请变更股东会决议?
答:股东会行使职权的范围并不受公司法和公司章程的限制,即只要符合法定的程序且不违背公司利益,股东会据此作出的决议均应受法律保护。
但需注意,对股东会决议仅可提起确认无效之诉和撤销之诉(公司法解释四及公司法修订草案意见稿对“决议不成立”也作了规定),而不能提起变更之诉。
问3:伪造股东签名是否会对股东会决议影响的判断?
答:民事法律行为的成立一般需要表示主体的意思表示一致,但就公司等主体而言,其意思表示的作出属于团体意思的表达。股东虽然有权独立表达自己的意思,但是最终形成的团体意思却很可能与股东个人的独立意思所欲达到的效果相悖。
在股东会决议的形成过程中,股东会成员的个人意思表示只是股东会决议的构成要素,该独立意思的作出并不能直接引起民事权利和民事义务的发生、变更和消灭。
换而言之,股东会决议行为并非单纯的个人法情景下的法律行为,其不仅包含股东个体意思的表达,还包括全体股东个体意思通过表决行为的结合从而形成公司意思,其中会涉及个体意思与团体意思不一致的情形,该情形已然超出个人法上法律行为概念的涉及范围。就此而言,判断股东会决议行为是否成立,应当从形式上予以判断,即有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足作多数决。