马政鹏律师

从我们多年的实务经验来看，绝大多数人对公司法是没有任何概念的。认为只要买卖个营业执照或者买卖个店铺就能把公司，个体户盘下来。

但是果真如此简单吗？

从过往的案例可以很清楚的看到，太多的人因为用这样的方式买卖公司。让买卖双方卷入了各自债务的诉讼中来。

本文我们先从卖家责任承担的角度来讲，卖家在不当处置自己的公司的时候会承担什么责任，面临什么风险。

案例重现

甲作为股东开设了一家房产中介有限公司，认缴注册资本100万，后因市场行情不好，但是皇天不负有心人，经朋友介绍终于找到了乙想要购买。在清理完之前的债权债务后，甲乙双方简单签署了转让协议，然后甲将公司的营业执照、公章等交给了乙。至此双方的交易完成，甲获得了5万元的成本费。

但是，事不如人愿。乙接手公司后不计后果的拓宽业务，最终资金链断裂，被多名债权人起诉到法院。

此时，正在度假的甲也受到了法院的传票，一脸懵。

后来得知是乙用公司的营业执照经营欠了不少外债。债权人只能依照合同主体起诉该公司。而甲作为公司的法定代表人、一人股东也毫不意外的作为被告，并且被判决承担还款责任。

律师分析

大家肯定好奇，为什么甲都把公司卖了还要承担责任呢？这个其实是大家对买卖公司的法律规定不熟悉，存在重大的误解。

按照《公司法》规定，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任。股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担清偿责任。股东转让股权的，需要到市场监督管理部门办理股权变更登记。这样才成完全的退出公司。

本案中，甲虽然交付了公司营业执照，公章，但是并没有履行工商登记变更。所以从法律上来讲，甲依然是公司的一人股东、法定代表人。应当对公司的债务承担清偿责任。至于甲的损失，仅能依据双方签订的转让协议通过向乙追偿的方式来弥补。

有鉴于此，建议大家在转让公司、变更公司股权时尽量聘请专业的公司法律师把关。避免因转让不规范给自己造成不必要的麻烦。

下一期，将为大家讲解转让股权后，原股东的法律责任承担。