马政鹏律师

案例分享

2016年12月张某与朱某协商开办旅游公司，双方均愿意以货币形式出资，双方一致同意张某以货币方式认缴出资80万元，占注册资本的80％，于2026年12月31日前缴足；朱某以货币方式认缴出资20万元，占注册资本的20％，于2026年12月31日前缴足。公司于2017年年初开始正常营业，初期在张某和朱某的共同努力下还能够正常经营，保证公司的盈利。

但由于市场不景气，同行业竞争激烈。公司由于经营不善，只得于2021年向法院申请破产。但截至此时，张某与朱某均未向公司缴足各自所认缴出资。

法院裁定受理破产后，管理人代表公司起诉要求：两位股东及时补齐未缴纳的出资，并且需要对对方未足额缴纳部分承担连带责任。

律师说法

争议焦点：张某、朱某两位股东之间是否需要对另一位股东的未缴出资额互负连带责任。

分析这个案子我们需要分两步来看待：

第一步，我们首先要分析公司股东张某和朱某的法律身份：根据《公司法司法解释三》第一条的规定，公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。本案中涉案公司于2016年12月登记设立时，股东登记名册上明确为张某和朱某，因此两人在法律的层面上均可以看作是涉案公司的发起人，既然是公司发起人就当然需要承担比一般股东更多的法律责任和义务。

第二步，我们再来考虑发起人需要承担的法律责任：根据《公司法司法解释三》中第十三条第三款规定，股东在公司设立时如果存在瑕疵出资（包括没有及时缴纳出资，或者即使缴纳出资了，但金额未完全的情况），在这类情况下，债权人可以请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

根据上述法律规定，公司的发起人（即张某和朱某）对公司创收之初时的出资不到位确实需要承担连带责任。本案中张某、朱某两位股东在公司创设之初时的出资未做到全额缴纳，故这两位股东张某和朱某不仅仍然需要完成其本应完成的出资义务；同时，作为发起人的法律身份还需要对对方的不完全出资行为承担连带责任。

因此，我们得出结论——两位股东不仅需要补足自身未缴纳的出资，还需要对另一方未足额出资部分承担连带责任。