李鹏律师

一、案情简介

2019年底，原告A某（乙方）与被告某公司（甲方）签订《商铺项目内部员工投资合同》，约定：乙方投资甲方开发的商铺项目1栋139房，投资款为97.9万元；本合同签订生效后，乙方投资期满6年后，乙方如需撤资，甲方承诺可按195.8万元整回购，双方签订的租赁合同已付租金不需退还；本合同签订生效后，投资期满前乙方可随时申请撤资，甲方承诺全额退还乙方投资款，双方签订的租赁合同中甲方已付租金按实际使用天数结算，多退少补。同时，双方还签订了《商铺租赁合同》，约定：原告A某将商铺租给被告某公司使用，租赁期为五年，五年总租金为商铺作价款的30%，商铺作价为97.9万元，第一年租金为4%、第二年租金为5%、第三年租金为6%、第四年租金为7%、第五年租金为8%，总租金为29.3万元。

上述合同签订后，原告A某即向被告某公司支付了商铺投资款97.9万元，但被告某公司仅支付了5875元租金后便不再按约履行。无奈之下，原告A某向法院提起诉讼，请求解除双方签订的《商铺项目内部员工投资合同》及《商铺租赁合同》，并要求被告返还其商铺投资款及租金损失。

二、律师观点

律师介入后认为,本案案由应为民间借贷纠纷,而非合同纠纷

原、被告签订的《商铺项目内部员工投资合同》及《商铺租赁合同》约定的交易模式是原告向被告支付“投资款”，由被告负责商铺经营，原告无权参与经营或自主经营，无论商铺经营盈亏均由被告按年返还固定的“租金”。从该交易模式可看出，原、被告签订的合同虽名为投资合同、租赁合同，但无论商铺是否获得收益甚至即使商铺未投入使用，被告均需按年向原告支付数额固定的“租金”，“租金”与商铺及商铺经营没有直接关联，而原告也无权参与商铺经营。且案涉投资合同第三条约定的投资政策与民间借贷到期归还本金的形式极为相似，只是多了几种选择，即可选择投资期6年期满后要么返还投资款、要么继续履行合同给原告办理商铺产权证。在合同履行过程中，原告并不承担任何风险，双方缔约合同的目的和合同预期为纯粹追求资产的固定本息回报，其特征符合借贷法律关系。双方的行为名为商铺投资、租赁，实为借贷，故原、被告之间构成民间借贷法律关系。

现原告已向被告支付案涉商铺投资款，但被告并未按约履行。在原告诉至法院后，被告仍未对自己的违约行为采取任何补救措施以弥补原告所受损失，属于严重违约行为，依法可直接赋予守约方解除合同的权利，故原告可以要求解除案涉合同。

因双方之间实为民间借贷关系，商铺投资款在法律性质上属于借款本金，案涉租赁合同中约定的租金实质为利息，故合同解除后，被告应向原告返还借款本金及支付相应利息。

三、裁判要点

法院最终判决，解除原、被告签订的《商铺项目内部员工投资合同》及《商铺租赁合同》；被告向原告返还借款本金97.9万元及利息。