陆培源律师

[债权债务系列-买卖]

买卖合同中“随时终止合同”的约定

是否有效？

【基本案情】

2017年11月30日，环保公司(买方)与K公司(卖方)签订《买卖合同》,约定：“……其中合同第二部分‘合同通用条款’第二十四条‘便利终止合同’条款中约定,买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，合同终止的程度，以及终止的生效日期。卖方在收到终止通知后应立即停止与合同相关的投入，对于此前的投入，买方应按原来的合同价格和条款予以接收，对于尚未交付的货物，买方可：(1)让任何一部分按照原来的合同价格和条款来完成和交货；和/或(2)取消该剩下的货物，并按双方商定的金额向卖方支付完成部分的货物和服务、卖方以前已采购的与本合同直接相关的材料、部件以及半成品的费用…… ”

2018年1月8日、1月26日，某银行公司开封分行向环保公司提供上述合同的履约担保。2018年1月10日，环保公司向K公司付款20500000元。

2019年11月8日即该案开庭前四天，环保公司向K公司发出《终止合同通知》,表示其根据涉案合同第二十四条之约定，行使“便利终止合同”的权利，自K 公司收到该通知之日起，涉案合同终止履行，并开展清理核算工作,对满足合同要求的材料、部件以及半成品进行折价，从其已付款中进行抵扣,多出部分K公司需退还。环保公司将上述通知以邮件形式发送给K公司，并做证据保全。同时，其亦在该院开庭时，当庭将该份通知交至K公司，K公司表示不予接收，不同意解除合同。

【裁判观点】

一审法院认为：

双方签订的《买卖合同》真实有效。K公司已按合同约定向环保公司提交了履约保函，但环保公司并未依照合同约定向K公司全额支付首期款，仅支付了部分并明确表示其将不予继续履行合同。法院认为，双方对于合同权利义务的自行约定需要符合法律的基本规定及精神。现行法并未在总则中规定法定任意解除权的一般条款，仅在委托合同、承揽合同等特殊的合同关系中设定了任意解除权，买卖合同中并未有任意解除权的相关规定。合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，是否解除合同需要考虑解除合同的条件是否成就，违约行为的形态和后果，而不能机械地依据合同文本赋予买方或卖方任意解除权。允许环保公司任意解除合同的权利，事实上并不符合K公司缔约的真实意思，也容易造成对已经生效且部分履行的合同的任意否定，有悖于民商事交易中诚实信用的基本准则，因此该案将对环保公司行使任意解除权的意见不予采纳。

环保公司拒绝依约履行合同，其行为已构成违约，现K公司不同意解除合同，而涉案合同并未陷入僵局，不具备法律上或事实上不能履行的情况，倘若允许环保公司单方任意解除合同，将使作为守约方的K公司蒙受不利益，同时，继续履行合同也不会对环保公司显失公平。因此，该院认为，涉案合同并不具备解除条件，环保公司应当继续履行合同，依约向K公司支付首付款。环保公司的违约行为给K公司造成了损失，现K公司主张利息损失，该院予以支持。

二审法院认为：

环保公司与K公司之间签订的《买卖合同》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依据《买卖合同》约定，其内容符合法律关于买卖合同的构成要件，系买卖合同关系， 一审法院对此认定正确，该院对此不持异议。

依据《买卖合同》约定，环保公司可在任何时候出于自身的便利向K公司发出书面通知全部或部分终止合同。该案中，环保公司基于自身的便利于诉讼中向K公司发出《终止合同通知》,终止涉案《买卖合同》的履行,在此情况下，K公司要求环保公司支付合同款并赔偿逾期付款利息缺乏依据，该院不予支持。K公司虽称经其催告，环保公司未在合理期限内行使解除权，环保公司所享有的解除权消灭，但K公司未就此主张向该院提交充足证据予以证明，故K司该主张缺乏依据，该院不予采信。因环保公司便利终止合同所产生的法律后果，双方当事人可另诉解决。因环保公司于诉讼中终止合同，该院酌定由环保公司承担一、二审案件受理费。

【裁判结果】

撤销原判，驳回K公司的全部诉讼请求。