实际股东显名化及名义股东处分股权的法律后果
实际股东显名化及名义股东处分股权的法律后果
在实际公司运营中,实际出资人与名义出资人签订代持股协议,约定名义股东作为公司股东,实际出资人出资并享有投资权益。那么,在实际股东要求显名化及名义股份处分股份时的法律后果如何?
(1) 当实际出资人请求显名化,即实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、将实际出资人名字记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记,要求自己依法成为公司股东的,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条规定:“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”所以,实际投资人显名化需要公司其他股东半数以上同意+变更公司的文件、资料及工商登记,而不能直接要求变更。
(2) 当名义股东处分其名下股权的,即名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分。
1、 根据《公司法》解释三第二十五条规定:“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”即该处分行为是有权处分。因为公司股东名册、工商登记文件中关于股东信息均记载为名义股东,就形式而言,名义股东就是公司的股东,因此名义股东处分股权的行为,应当是有权处分。
2、 《物权法》第一百零六条规定的是善意取得制度,所以名义股东处分名下股权的受让人如果符合善意取得制度,则受让方取得股权。
3、 根据《公司法》解释三第二十五条规定:“名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。”所以,在受让人善意取得股权的情况下,该处分行为造成实际出资人损失的,实际出资人可以请求名义股东承担赔偿责任。
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