违反公司章程规定的股权转让协议有效吗?
广州张静律师解答:有效。只有违反法律强制性规定的合同才无效,而公司章程不是法律强制性规定,故即使违反了也有效,只是协议履行时可能会遇到麻烦。如下面这个案件,某公司章程规定公司成立后两年内股东之间不得转让股东,但股东赖某与股东邹某仍签订了股权转让协议。后因协议履行发生争议,一方不想履行了,起诉要求确认股权转让协议无效,法院就认定协议有效。
判决书节选:
法院认为:双方争议焦点在于涉案协议是否无效及是否应解除。 对此有以下分析:
一、《物权法》(已失效,现为《民法典》)第十五条规定:“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同,除法律另有规定或者合同另有约定外,自合同成立时生效;未办理物权登记的,不影响合同效力。 ”该条确立了物权变动原因和结果相区分的原则。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条也规定:“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的,人民法院不予支持。 ”该解释第四十五条规定:“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的,依照其规定;没有规定的,人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定,参照适用买卖合同的有关规定。 ”因此,当事人自愿订立的股权转让合同,仅使得转让方负有转让股权的义务,并不直接引起股权变动的结果,只要不存在《合同法》规定合同无效的情形,当事人不能仅以标的物转让受限制、第三人对标的物享有权利为由主张合同无效。
二、《合同法》(已失效,现为《民法典》)第五十二条规定的合同无效情形涉及的“强制性规定”,系指效力性强制规定,公司法及相关法律法规均没有规定违反公司章程将导致股权转让协议无效或不成立。
三、涉案协议约定的邹某支付股权转让款义务在先,双方办理股权转让工商变更登记义务在后,邹某应承担先履行义务,至于其后股权变更是否能够实现,属于合同是否能够履行、是否产生违约责任的问题,本案中并不涉及。
四、鉴于双方未约定解除条件,涉案协议是否可以解除的问题,应依《合同法》(已失效,现为《民法典》)第九十四条的规定予以判断。 本案中赖某不存在违约行为,邹某不享有合同解除权。
五、邹某在订立协议时对公司章程的规定应当清楚,对于股权转让过程中需要取得其他股东同意应当清楚,邹某仍自愿签订股权转让协议,是对自身利益的考量和处分,其在诉讼中又以其他股东不同意为由主张解除合同,有违诚实信用原则,不予采纳。