挂名股东要对公司债务承担连带责任吗?
来源:张静律师
发布时间:2023-12-18
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广州张静律师解答:要,挂名股东身份仅对内,对外不影响责任承担,不能因为挂名股东的身份对抗善意第三人的合法权益。挂名股东担责后,可依据双方约定另案起诉真实股东承担责任。如下面这个案件,法院就判决挂名股东对公司债务承担连带责任。挂名股东担责后,可另案起诉其他人维权。
判决书节选:
关于熊某是否应对保某公司的案涉债务承担连带责任。虽然案涉交易发生在2019年底至2020年8月,保某公司股东从金某变成金某、熊某二人,再变成熊某一人,但债权债务并未经过清理,保某公司仍然是原来的公司,对于之前的公司债务也是一并承继的,用以承担责任的财产仍然是公司财产;相应地,熊某于2021年3月8日成为保某公司唯一股东之后,对于没有消灭的公司债务,依照《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”的规定,一人股东仍需证明其财产独立于公司,并不因债务发生的时间而免除其证明义务。熊某作为一人公司股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对保某公司案涉债务承担连带责任。
至于熊某陈述,保某公司的实际控制人为谢某,熊某只是挂名股东和挂名法定代表人,并非熊某不应承担法律规定的连带责任的理由。熊某称,谢某曾向章某表示,保某公司的债务由谢某承担,熊某不应承担责任,这也只是谢某单方意思表示,不能免除熊某依法应承担的法律责任。熊某承担责任后,若认为案涉债务应由实际控制人谢某承担,其与谢某之间的法律关系,可另寻法律途径解决。
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