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股权转让纠纷中,一方有轻微违约另一方能解除合同吗?

来源:张静律师
发布时间:2023-06-01
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广州张静律师解答:不能,构成根本违约才可解除合同。如果只是轻微违约,不影响股权转让合同的履行,则不能解除合同。其实不止是股权转让合同,所有的合同纠纷中,违约行为都分一般违约和根本违约,一般违约并不能解除合同,根本违约才能解除合同。比如付款时间晚了几天,但并不影响合同履行,这就属于一般违约。只有不付了,才属于根本违约。有的人以为付款晚了一天,就认为对方违约了,就主张要解除合同,这是对法律的误解。况且动不动就解除合同,也不利于市场的稳定性。如下面这个案件,股权转让方起诉受让方要求解除股权转让合同,理由是受让方逾期注销其名下公司、拒绝与自己公司签订劳动合同、专利权未办理转让手续。法院审理后就认为,这些都属于一般违约,股权转让合同还是可以履行,理由一是受让方虽逾期注销其名下公司,但庭审时已注销。二是股权转让合同并未约定必须签订劳动合同。三是专利权虽然现在未过户,但不存在过户障碍,且公司已经在使用专利权。最终为了商业行为的稳定性,法院判决驳回转让方要求解除股权转让合同的诉讼请求。

判决书节选:

本案争议焦点为:巫某主张解除合同、由高某返还相关款项并支付利息是否成立,本院分析如下:首先,案涉股权转让合同虽约定高某应于半年内注销齐某公司,但齐某公司与上某公司在2021年11月期间还存在关于案涉库存产品的交易,齐某公司为此开具交易发票;此后,齐某公司后续履行了税务清缴、注销公告等注销手续,并于2022年6月15日注销。综合上述履行过程,案涉股权转让合同签订后高某已在履行关于注销齐某公司的合同约定,齐某公司亦已实际注销,同时并无证据证实齐某公司未在半年内注销对案涉合同履行存在何种障碍或不利影响,故高某注销齐某公司期限超出约定尚难构成根本违约。其次,巫某提交的微信聊天记录仅显示其工作人员与高某在2022年1月19日就签署劳动合同问题进行简单沟通,高某并未明确拒绝签约。况且案涉股权转让合同仅约定高某负责公司业务,并未明确约定高某应当与上某公司签订劳动合同及期限。巫某上诉主张不续签劳动合同将导致股权转让基础丧失,缺乏充分事实和合同依据。再次,巫某确认相关商品出口报关需要相应专利证书等知识产权资料,上某公司已经实际占有使用案涉模具并进行商品生产、出口销售,且现并无证据证实现相关专利转让存在障碍,故巫某以此为由主张高某构成根本违约理据不足。最后,虽合同约定巫某将20%股权以0元对价转让,但亦约定高某需提供两款案涉产品的所有资料及相关知识产权证书,并约定专利和知识产权属于上某公司,故高某客观上亦承担了义务。巫某上诉主张案涉股权转让明显不符合权利义务对等原则,与双方合同约定内容不符。综上,高某在案涉合同履行中不存在根本违约行为,巫某发出的解除通知不能发生解除合同的效力,巫某主张确认合同解除、由高某返还相关款项并支付利息,理据不足,本院不予支持。


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