张静律师解答：有约定的从约定，无约定的由法官根据案情具体案件具体判断。如下面这个案件，股东合作协议约定公司总经理由某股东推荐，公司章程规定公司总经理由董事会聘任。合作协议还约定公司其他约定与其不符的，以合作协议为准。后公司董事会作出解聘前总经理任命现总经理的决议，法院就认定董事会仅有任免权，人选必须由约定的股东来推荐，判决撤销董事会决议。

判决书节选：

本案争议焦点为：壹某公司请求撤销汉某公司董事会于2020年8月7日作出的《2020年第二次董事会临时会议决议》能否得到支持，本院分析如下：

本案中，壹某公司、高某公司、中某公司于2019年7月29日就发起设立汉某公司签订《合作协议》，并于同日通过《汉某公司章程》。在《合作协议》中，各方约定：汉某公司设总经理一名，由壹某公司推荐，且该总经理为法定代表人。《汉某公司章程》则规定，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。基于上述约定及规定，壹某公司对汉某公司总经理人选享有推荐权，但是否聘任，由汉某公司董事会决定。汉某公司于2020年8月7日召开公司董事会临时会议，作出了解聘杨某原经理职务及聘任何某担任公司经理的决议。虽然就解聘杨某原经理职务而言，汉某公司董事会的做法符合《汉某公司章程》的规定，但因何某并非由壹某公司推荐，故汉某公司董事会聘任其担任公司经理有违《合作协议》的约定。

《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《合作协议》明确约定：“本协议和汉某生物公司章程或各方签署的其他协议条款有冲突或矛盾的内容，以本协议为准。”基于上述约定，《合作协议》应视作汉某公司对公司章程相关内容的具体解释，其约定具有仅次于公司章程的最高效力。对于违反约定的决议，壹某公司有权请求撤销。如前所述，汉某公司董事会聘任何某担任公司经理的程序，不符合《合作协议》约定，壹某公司依法有权请求撤销。至于汉某公司董事会解聘杨某原经理职务的决议，符合法律及公司章程规定，壹某公司主张撤销缺乏依据，本院不予支持。