广州公司变为一个公司后,独立股东需对之前的债务担责吗?
来源:张静律师
发布时间:2022-08-05
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张静律师解答:需要,一人股东对变更之前的公司债务也是一并承继的,要承担连带责任。如下面这个案件,一审法院判决一人股东只需对变更之后的债务担责,二审法院认为需对变更之前的债务也担责,进行了改判。
判决书节选:
一审法院认为,伊某电子公司于2017年7月21日变更为一人有限责任公司,秦某作为股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司变更为一人有限责任公司之后发生的债务116086.7元承担连带责任;万某包装公司提出的相关诉请符合法律规定,一审法院以支持,但要求秦某对伊某电子公司2017年7月21日之前的债务承担连带责任事实依据不足,一审法院不予支持。
二审法院认为,关于秦某对伊某电子公司的涉案债务承担连带清偿责任的范围。虽然伊某电子公司股东从刘某、张某二人变成秦某一人,但债权债务并未经过清理,伊某电子公司仍然是原来的公司,对于之前的公司债务也是一并承继的,用以承担责任的财产仍然是公司财产;相应的,后来的一人股东接管公司之后,对于没有消灭的公司债务,依照法律规定,一人股东仍需证明其财产独立于公司,并不因债务发生的时间而免除其证明义务。秦某作为一人有限责任公司股东未能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对伊某电子公司涉案全部债务承担连带清偿责任。一审认定秦某只对伊某电子公司变更为一人有限责任公司之后发生的债务116086.7元承担连带责任不当,本院予以纠正。
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