刘琬琳律师
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股东除名后的善后事宜
非原创（审判研究文刊） 发布时间：2020-05-14 浏览量：0
1 . 章程可以规定瑕疵出资股东的缩股制度
公司章程可以规定，根据瑕疵出资股东的认缴出资的金额、实缴出资的约定期限以及该股东的实际出资状况，重新确定该股东的持股比例，至于其瑕疵出资金额可由其他股东或者股东之外的第三人按其相互比例认缴。在重新确定瑕疵出资股东的持股比例的情况下，倘若其他股东拒绝认购瑕疵出资的金额，还可以减少注册资本。
但是，减少注册资本要履行严格的债权人保护程序（包括通知公告程序与担保机制）。因此，为了维护交易安全，省略不必要的减资程序，建议采取由其他股东或者股东之外的第三人认缴瑕疵出资的解决方案。
2 . 如股东因瑕疵出资或其他非出资事由被除名，则需考虑被除名股东已出资部分利益如何结算或者返还
德国《有限责任公司法》第21条第2款规定：“期间届满并且无结果的，为公司的利益，应声明迟延的股东丧失其出资额及所缴纳的部分出资。”股东出资将被没收，以用来作为被除名股东的惩罚。但在我国并无相关的法律规定，无规定则不能随意剥夺被除名股东因已缴纳的部分出资或全部出资所享有的权益。
被除名股东倘若已履行出资义务，则有权根据其被除名时的公司净资产及其持股比例获得相应的补偿。当然，具体采用何种结算方式法律上并无规定，
在前述情况下，如果公司章程有相关规定则遵循公司章程。比如，一些公司会在章程中规定股东因任何原因退出公司后，公司可以按照上一年度财务报表所反映的净资产比例与股东结算，或者规定由专业的评估机构确定股权价值。至于补偿的主体则视被除名股东的股权处置方式而定。
除名后，如公司办理减少资本程序的，由公司对其予以补偿；其他股东受让其股权的由受让股东对其予以补偿。一般来说，为维护交易安全，只有在被除名的股东与其他股东之间无法达成股权转让协议时，才例外履行减资程序，并由公司予以补偿。
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