王胜言主任律师

　　一、资产收购和股权收购对于员工的影响

　　不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判，而是需要根据并购案的具体情况取舍采用，综合分析利大于弊的，即为合适的方式。当收购者意在整体并购时，资产收购的优点可以归纳为：

　　1、可以避开目标公司股东间的争端

　　如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。而资产收购直接与目标公司签约，可以避开目标公司股东间的争端。

　　2、可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险

　　或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所做的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司主动坦白。

　　3、可以避免未足额出资部分的出资义务

　　如果目标公司的注册资本与实收资本不一致，则说明股东尚未全额出资。由于股东有足额出资的义务，对于注册资本与实收资本之间的差额，债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。

　　4、可以调整资产的账务数值，在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本

　　目标公司拥有的固定资产(主要是房地产)价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐(即入帐价值较小)。资产收购后收购价即为资产的账面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的账面价值，资产价值保留为原始账面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与账面成本相差必然很大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在账面低的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转嫁给了收购方。

　　5、资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小

　　资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

　　二、资产收购与股权收购的异同

　　1、两者的主体和客体不同。

　　股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

　　2、两者的负债风险不同。

　　股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。

　　而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。

　　3、两者在税收方面存在差异。

　　在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。

　　资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

　　4、收购客体及变更手续不同。

　　股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。

　　相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标公司的原有证照。

　　5、受第三方影响不同。

　　股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

　　三、资产收购与股权收购的差别是什么

　　1、收购方式涉及的主客体不同。 股权收购得到的是目标公司股东手中的股权，参与主体是收购公司和目标公司股东，客体是目标公司股权。资产收购主体是参与公司，客体是目标公司资产。 2、对于负债承担风险不同。 股权收购方式下，股东在其出资范围内对公司承担责任。而在资产收购中，相较于股权收购，收购公司并不会存在对目标公司原有债务及或有负债的承担问题。 3、收购方式的税负不同。 股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东。在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。 4、两种收购方式受到不同主体的限制。 股权收购是收购公司对目标公司股东股权的收购，收购公司并非目标公司的股东，而对外商投资企业的股权收购，还须取得其他合营方的同意。 资产收购中，对该资产享有某种权利的人，可能会对资产的转让产生影响。 5、变更手续不同。 在资产转让中，虽不需要到工商部门办理变更登记，但在涉及所转让的资产为不动产时，则可能因资产权利人的变动需要到不动产登记管理部门办理过户登记。 6、会计核算运用的科目不同。 对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或采用两者相结合的方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算， 而股权收购则一律通过长期股权投资科目核算。